Actio pro socio jako szczególny środek ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy)

Niniejsza praca zajmuje się analizą instytucji actio pro socio oraz sposobu jej uregulowania w Kodeksie spółek handlowych. Jako przedmiot badania wybrano także ocenę poprawności przepisów dotyczących actio pro socio oraz przedstawienie wad legislacyjnych, które sygnalizowane są od kilku lat przez uznanych teoretyków prawa. Dokonana w niniejszej pracy analiza została oparta przede wszystkim na przepisach Kodeksu spółek handlowych regulujących roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez wspólnika bądź akcjonariusza (w odniesieniu do spółki akcyjnej również przez osobę, której przysługuje inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub podziale majątku spółki). Ponadto niezbędne było sięgnięcie do poglądów przedstawianych przez przedstawicieli doktryny oraz stanowisk sformułowanych w orzecznictwie sądów polskich. Actio pro socio stanowi środek ekstraordynaryjny, bowiem wspólnik bądź akcjonariusz mogą z niego skorzystać dopiero po ziszczeniu się określonych w przepisach przesłanek. Instytucja ta przełamuje oderwanie funkcji i zadań właścicielskich od menadżerskich. Jest ona przewidziana przede wszystkim dla wspólników mniejszościowych oraz akcjonariuszy mniejszościowych. Wspólnicy większościowi i akcjonariusze większości dysponują bowiem innymi metodami do skierowania powództwa o naprawie wyrządzonej spółce szkody. Wprowadzenie tej instytucji miało zatem umożliwić wspólnikom oraz akcjonariuszom dochodzenia ochrony własnych interesów, które w przypadku actio pro socio są zbieżne z interesem spółki. Przeprowadzone rozważania jednoznacznie wykazały szereg wad legislacyjnych, które sprawiają, że actio pro socio jest środkiem niewykorzystywanym w praktyce. Stanowiska orzecznictwa oraz poglądy doktryny w znacznej mierze stoją ze sobą w opozycji, przez co właściwa interpretacja regulacji tej instytucji jest niemożliwa. Analiza wypowiedzi piśmiennictwa wskazuje, że często formułowane są stanowiska od siebie odmienne. Wszystko to wywołuje chaos prawny, który tylko zniechęca wspólników oraz akcjonariuszy do korzystania z instrumentu przyznanego im przez przepisy prawa mające na celu ułatwienie im uzyskania odszkodowania. Niezbędne okazują się wnioski de lege ferenda, które mogłyby poprawić błędy ustawodawcy w konstruowaniu przepisów regulujących actio pro socio. Stanowiłoby to realną szansę na zwiększenie zainteresowania powyższą instytucją.

The present work deals with the analysis of the institution of actio pro socio and the way it is regulated in the Code of Commercial Companies. An assessment of the correctness of the provisions concerning actio pro socio and a presentation of the legislative defects that have been signalled for several years by recognised legal theorists have also been chosen as the subject of the study. The analysis carried out in this study was based primarily on the provisions of the Code of Commercial Companies regulating the claim for redress of damage caused to the company by a shareholder or a partner (in relation to a joint-stock company also by a person who is entitled to another title of participation in the profits or distribution of the company's assets). Furthermore, it was necessary to refer to the views presented by representatives of the doctrine and the positions formulated in the case law of the Polish courts. Actio pro socio is an extra-coordinated measure, as a shareholder may make use of it only upon fulfilment of conditions set forth in the regulations. This institution breaks the separation of ownership and managerial functions and tasks. It is primarily intended for minority shareholders. This is because majority shareholders have other methods at their disposal to bring an action for damages to the company. The introduction of this institution was therefore intended to enable shareholders to pursue their own interests, which in the case of actio pro socio coincide with the interests of the company. The considerations carried out have clearly demonstrated a number of legislative shortcomings that make actio pro socio an unused measure in practice. The positions of the jurisprudence and the views of the doctrine are to a large extent in opposition to each other, which makes a proper interpretation of the regulation of this institution impossible. An analysis of the statements of the literature shows that positions differing from each other are often formulated. All this creates legal chaos, which only discourages shareholders from making use of the instrument granted to them by the legislation aimed at facilitating their compensation. De lege ferenda proposals turn out to be necessary, which could correct the mistakes of the legislator in the construction of the provisions governing actio pro socio. This would provide a real opportunity to increase interest in the above institution.