Oświadczenia i zapewnienia w umowach sprzedaży udziałów lub akcji zawartych pod prawem polskim (zagadnienia wybrane)

Celem niniejszej pracy magisterskiej jest analiza roli oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) zamieszczanych w umowach sprzedaży udziałów lub akcji, zawieranych pod polskim prawem w ramach transakcji M&A (mergers and acquisitions). Wzrost znaczenia oświadczeń i zapewnień oraz ich upowszechnienie w transakcjach stanowi pochodną zarówno zwiększonej świadomości prawnej uczestników obrotu gospodarczego, jak i implementacji pojęć i instytucji systemu common law do umów zawieranych pod prawem polskim. Oświadczenia i zapewnienia stanowią instrument redukujący ryzyka transakcyjne (inwestycyjne) i poprzez ich właściwą alokację, wpływający na stabilność obrotu. W związku z upowszechnieniem representations and warranties, pojawiła się potrzeba ich właściwej kwalifikacji prawnej na gruncie prawa polskiego. W pracy została poruszona kwestia charakteru oświadczeń i zapewnień, skutków ich naruszenia oraz odpowiedzialności składającego, w przypadku, gdyby okazały się nieprawdziwe. Odpowiedzialność taka rozważana jest na tle podstawowych reżimów odpowiedzialności obowiązujących w systemie prawa polskiego tj. deliktowej, kontraktowej, gwarancyjnej, a także przepisów dotyczących rękojmi za wady prawne i fizyczne w odniesieniu do sprzedawanych udziałów lub akcji. Analiza oświadczeń i zapewnień została przeprowadzona na tle całego procesu transakcyjnego, uwzględniając jego kluczowe etapy, w tym due diligence, negocjacje warunków umowy oraz okres przejściowy. Każdy z tych etapów wpływa bowiem na ich treść. Praca konfrontuje teoretyczne podstawy prawa z praktyką rynkową, wskazując na istotne problemy i wyzwania związane z zastosowaniem representations and warranties w polskim obrocie gospodarczym.

The purpose of this thesis is to analyze the role of representations and warranties in share purchase agreements concluded under Polish law as part of M&A (mergers and acquisitions) transactions. The growth in the importance of representations and warranties and their widespread use in transactions is a result of both the increased legal awareness of participants in economic transactions and the implementation of the concepts and institutions of the common law system into contracts concluded under Polish law. Representations and warranties are a tool for reducing transactional (investment) risks and, through their proper allocation, affecting the stability of trade. Due to the popularization of representations and warranties, there is a need for their proper legal qualification under Polish law. The thesis addresses the issue of the nature of representations and warranties, the consequences of their breach and the liability of the one who made them, should they turn out to be untrue. Such liability is analyzed in the context of the main regimes of liability in the Polish legal system, i.e. tort, contract, guarantee, as well as the provisions on warranty for legal and physical defects in relation to the shares sold. The analysis of representations and warranties was carried out in view of the entire transaction process, taking into account its key stages, including due diligence, negotiation of contract terms and the transition period. Each of these stages, in fact, affects their content. The thesis confronts the theoretical basis of the law with market practice, indicating significant problems and challenges related to the use of representations and warranties in Polish economic trade.