Rezygnacja ze statusu spółki giełdowej a ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowych

Streszczenie rozprawy doktorskiej:Rezygnacja ze statusu spółki giełdowej a ochrona interesów akcjonariuszy mniejszościowychPrzedmiotem rozprawy doktorskiej jest rezygnacja ze statusu spółki giełdowej (określanej również mianem delistingu). Należy podkreślić, że zarówno uzyskanie, jak i utrata statusu spółki giełdowej bezpośrednio wpływa na zasady ładu korporacyjnego obowiązującego w spółce. Zasady uzyskania statusu spółki giełdowej oraz funkcjonowania spółek giełdowych na rynku kapitałowym zostały zharmonizowane na poziomie Unii Europejskiej. Z kolei, wymogi prawne stawiane w przypadku delistingu są ustalane odrębnie przez poszczególne państwa członkowskie. Jednym z celem pracy jest określenie przyczyn i skutków rezygnacji ze statusu spółki giełdowej. Stawiam tezę, że podstawową przyczyną dobrowolnej rezygnacji ze statusu spółki giełdowej jest ujemny bilans korzyści w stosunku do kosztów związanych z faktem notowania akcji spółki na rynku regulowanym. Może on wynikać z dwóch podstawowych przyczyn: (i) spadku korzyści osiąganych przez spółkę lub jej akcjonariuszy większościowych z faktu utrzymywania statusu spółki giełdowej; lub (ii) wzrostu kosztów związanych z posiadanym statusem spółki giełdowej.Ponadto, w procesie rezygnacji ze statusu spółki giełdowej może dojść do konfliktu interesów pomiędzy większościowymi i mniejszościowymi akcjonariuszami spółki. Potencjalna kolizja ich interesów stanowi uwidocznienie konfliktu wartości podlegających ochronie. Te wartości to przede wszystkim: (i) interes gospodarczy spółki rozumiany jako możliwość podjęcia przez spółkę swobodnej decyzji o rezygnacji ze statusu spółki giełdowej; oraz (ii) interes akcjonariuszy mniejszościowych rozumiany jako stworzenie mechanizmów prawnych gwarantujących, że delisting zostanie przeprowadzony w sposób nienaruszający ich interesów. W konsekwencji, zasady rezygnacji ze statusu spółki giełdowej ustalane przez prawodawców w poszczególnych państwach członkowskich UE mają na celu zarządzenie potencjalnym konfliktem wartości. Przedstawienie przyczyn, skutków i wartości chronionych przez instytucję delistingu służy realizacji drugiego z celów pracy, tj. wskazaniu, w jaki sposób polski ustawodawca ukształtował zasady rezygnacji ze statusu spółki giełdowej w kontekście wyboru wartości chronionych przez polskie przepisy. W mojej ocenie, obowiązująca regulacja delistingu ma na celu przede wszystkim interesy akcjonariuszy mniejszościowych, a nie interes gospodarczy spółki. W związku z tym, w pracy zdecydowano się omówić mechanizmy prawne przewidziane przez ustawodawcę w przypadku procesu rezygnacji ze statusu spółki publicznej i dokonać ich oceny. Za zasadne uznano również zidentyfikowanie i przeanalizowanie podstawowych problemów prawnych związanych z przeprowadzaniem procesu rezygnacji ze statusu spółki publicznej, z uwzględnieniem przewidzianych przez polskiego ustawodawcę mechanizmów ochrony akcjonariuszy mniejszościowych.

Summary of Ph.D. dissertation:Protection of minority shareholders in the case of resignation of listed company status The subject of this dissertation is the resignation from a status of a listed company (also known as delisting). It should be emphasized that obtaining or losing the status of a listed company has a direct influence on the principles of corporate governance applicable in the company, including mutual relations between its shareholders. The EU has standardized the rules for obtaining listed company status. However, the legal requirements for the reverse process, known as delisting, are still determined separately by the individual member states.One of the aims of this work is to identify the reasons for, and consequences of, delisting. I argue that the main reason for a voluntary resignation of listed company status is the negative balance of benefits in relation to costs associated with the listing of a company's shares on a regulated market. This imbalance may result from two types of changes (i) a decrease in the benefits of the company or its majority shareholders from listed company status; or (ii) an increase in the costs associated with a status of a listed company,In addition, during the process of delisting, conflicts of interest between majority and minority shareholders may arise. The potential conflicts of interest elucidate the different values protected by national legislators in their framing of delisting regulations. These values are primarily: (i) the economic interest of a company, understood as the company’s ability to take an independent decision to delist itself; and (ii) the interests of minority shareholders, understood as the creation of legal mechanisms ensuring that delisting is carried out in a manner that does not undermine their interests. Consequently, the rules for delisting determined by legislators in individual EU member states aim to manage potential conflicts of values.Analysis of the reasons, consequences and values protected by delisting rules serves to realize of the second objective of this work. That is indicating how the Polish legislator has set the rules for delisting in the context of values prioritized by Polish law. In my opinion, the existing delisting regulation is primarily aimed at protection of the interests of minority shareholders rather than the economic interests of the company. Therefore, it was decided to discuss the legal mechanisms envisaged by the legislator in the case of the delisting and assessing them. It was also reasonable to identify and analyze the basic legal issues related to the process of delisting, taking into account the minority shareholder protection mechanisms provided for by the Polish legislature.