Stwierdzanie nieważności uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki kapitałowej

Niniejsza praca traktuje o problematyce zaskarżenia uchwał zarządów i rad nadzorczych. W tej kwestii ukształtowały się trzy linie orzecznicze, jednak aktualnie przyjmuje się, że właściwą podstawą do zaskarżenia uchwał jest art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, co znajduje potwierdzenie w doktrynie oraz orzecznictwie. Aby wystąpić z powództwem o ustalenie należy się wykazać interesem prawnym. Najczęściej interes prawny będą posiadali członkowie organów wydających uchwałę, rzadziej akcjonariusze, a w zupełnie wyjątkowych sytuacjach również osoby trzecie w stosunku do spółki. Uchwałę można zaskarżyć w razie jej sprzeczności z ustawą, umową spółki oraz regulaminem organu. Jednak, żeby to było możliwe, sprzeczność musi w istotny sposób wpłynąć na wynik głosowania lub treść uchwały. Art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie nakłada ograniczeń czasowych do wniesienia powództwa, jednak doktryna wypracowała w tym zakresie kilka propozycji. Prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały obowiązuje jedynie inter partes, ale doktryna postuluje rozszerzenie skuteczności wyroku. Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie wpływa na możliwość zaskarżenia uchwały.

This work treats the problem of challenging resolutions of management and supervisory boards. Three lines of jurisprudence have formed on this issue, but it is currently accepted that the proper basis for challenging resolutions is Article 189 of the Code of Civil Procedure, which is confirmed in the doctrine and case law. In order to bring an action for determination, one must demonstrate a legal interest. Most often, the legal interest will be held by members of the bodies issuing the resolution, less often by shareholders, and in completely exceptional situations by third parties to the company. A resolution can be challenged if it contradicts the law, the company's articles of association and the body's bylaws. However, for this to be possible, the contradiction must materially affect the outcome of the vote or the content of the resolution. Article 189 of the Code of Civil Procedure does not impose a time limit for bringing an action, but the doctrine has developed several suggestions in this regard. A final judgment declaring a resolution invalid is valid only inter partes, but the doctrine advocates extending the effectiveness of the judgment. Entry in the business register of the National Court Register does not affect the possibility of challenging the resolution.