Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

Celem pracy magisterskiej jest analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwzględnieniem zmian wynikających z ostatniej nowelizacji prawa handlowego. Praca składa się z pięciu rozdziałów, w których opisałem podstawy odpowiedzialności, różnorodne stanowiska doktryny oraz orzecznictwa w zakresie przytoczonych przepisów i sposobu ich interpretacji. Pierwszy rozdział podsumowuje zasady działania, charakter, etapy powstawania oraz rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialności z przytoczeniem najważniejszych przepisów Kodeksu spółek handlowych, tak aby ułatwić odbiorcy zrozumienie kwestii podstawowych z zakresu prawa spółek, które przewijają się w dalszej części pracy. Dodatkowo, w tym rozdziale opisane zostały formy umów pomiędzy członkami zarządu oraz spółką, w celu podkreślenia dualizmu odpowiedzialności oraz stosunków prawnych pomiędzy tymi podmiotami. W kolejnych rozdziałach przeanalizowałem poszczególne źródła odpowiedzialności członków zarządu począwszy od zawarcia umowy spółki, aż po likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przy każdej podstawie odpowiedzialności starałem się podkreślić jej charakter, przesłanki powstania, okoliczności wyłączające, a także rozbieżności w doktrynie i orzecznictwie w zakresie interpretacji przepisów. W rozdziale trzecim omówiłem odpowiedzialność członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce z uwzględnieniem opisania skodyfikowanej niedawno zasady biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule) oraz miernika staranności. Rozdział czwarty został poświęcony analizie odpowiedzialności członków zarządu za złożenie nieprawdziwych oświadczeń dotyczących wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego oraz bezpodstawnych wypłat na rzecz wspólnika. W rozdziale piątym dokonałem przeglądu przepisów oraz orzecznictwa dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania wobec wierzycieli spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji z jej majątku. Na koniec podsumowałem treść pracy oraz wskazałem własne wnioski dotyczące analizowanych zagadnień.

The purpose of this thesis is to analyze the provisions of the Commercial Companies Code regarding the civil liability of members of the management board in the limited liability company, taking into account the changes resulting from the recent amendment of the commercial law. The thesis consists of five chapters, in which I described the bases of the liability, the various positions of doctrine and case law on the cited provisions and how to interpret them. The first chapter summarizes the principles of operation, nature, stages of formation and dissolution of a limited liability company with a citation of the most important provisions of the Code of Commercial Companies, so as to facilitate the recipient's understanding of the basic issues of company law, which are threaded through the rest of the work. In addition, this chapter describes the forms of contracts between the members of the management board and the company, in order to highlight the duality of liability and legal relations between these entities. In the following chapters, I analyzed the various sources of liability starting from the conclusion of the articles of association to the liquidation of the limited liability company. For each basis of liability, I tried to highlight its nature, the prerequisites for its emergence, the exclusionary circumstances, as well as the discrepancies in doctrine and case law in interpreting the provisions. In the third chapter, I discussed the liability of members of management board for damage caused to the company, including a description of the recently codified business judgement rule and the measure of diligence. The fourth chapter was devoted to an analysis of the liability of board members for making false statements regarding contributions to share capital and unjust payments to a shareholder. In the fifth chapter, I reviewed the legislation and case law on the liability of board members for liabilities to the company's creditors in the event of ineffective enforcement of the company's assets. Finally, I summarized the content of the work and indicated my own conclusions on the analyzed issues.