Grupy spółek – wybrane problemy

Tematem pracy magisterskiej jest problematyka dotycząca instytucji grup spółek w rozumieniu przepisów prawa spółek, ze szczególnym uwzględnieniem wybranych problemów wynikających z funkcjonowania jej poszczególnych mechanizmów. W pracy omówione zostały cele oraz zasadność nowelizacji ustawy Kodeks spółek handlowych, wprowadzającej do polskiego porządku prawnego nową instytucję w postaci grup spółek oraz kształt przepisów prawa holdingowego, obowiązujących w okresie poprzedzającym wprowadzenie nowych regulacji. Przedmiot analizy stanowią również elementy takie jak istota interesu grupy spółek oraz dopuszczalne kierunki interpretacji tego zagadnienia, kształt, mechanizm oraz skutki wydawania oraz wykonywania wiążących poleceń, a także przesłanki ponoszenia z tego tytułu odpowiedzialności przez organy spółki dominującej oraz zależnej. Uwagę poświęcono ponadto potrzebie oraz funkcjonującym w polskim porządku prawnym metodom zapewnienia należytej ochrony interesów spółki zależnej, jej wierzycieli oraz udziałowców mniejszościowych, narażonych na poniesienie szkody w wyniku uczestnictwa spółki zależnej w grupie spółek i realizacji wiążących poleceń, wydanych jej przez spółkę dominującą. Rozważania dotyczące przedmiotowej materii obejmują swoim zakresem również identyfikację potencjalnego ryzyka oraz problemów wynikających z obecnego kształtu nowych regulacji prawa holdingowego. Ponadto przeprowadzona w treści pracy analiza zawiera również ocenę wybranych rozwiązań wprowadzonych przez ustawodawcę w drodze nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Pracę zwieńcza podsumowanie, zawierające w swojej treści najważniejsze wnioski wynikające z przeprowadzonej analizy.

The subject of the master’s thesis is the legal framework concerning the group of companies within the meaning of company law, with particular emphasis on selected issues arising from the functioning of its individual mechanisms. The thesis discusses the objectives and justification for the amendment to the Polish Commercial Companies Code, which introduced the new legal institution of a group of companies into the Polish legal system, as well as the framework of holding company law applicable prior to the introduction of the new regulations. The analysis also covers such elements as the essence of the interests of a group of companies and the permissible approaches to interpreting this concept; the form, mechanism and consequences of issuing and implementing a binding instruction; as well as the conditions under which the management bodies of the dominant company and dependent company may incur liability in this respect. Particular attention is also devoted to the need for, and the mechanisms available under Polish law to ensure, adequate protection of the interests of the dependent company, its creditors and minority shareholders, who may suffer harm as a result of the dependent company’s participation in a group of companies and the implementation of binding instructions issued to it by the dominant company. The considerations concerning this subject also encompass the identification of potential risks and problems arising from the current framework of the newly introduced holding company law regulations. Furthermore, the analysis presented in the thesis includes an assessment of selected solutions introduced by the legislator through the amendment to the Polish Commercial Companies Code, including those applicable to a capital company and the functioning of a de facto holding company. The thesis concludes with a summary setting out the key findings arising from the analysis.