Zasada business judgment rule w polskim prawie spółek handlowych – geneza, funkcje i granice odpowiedzialności członków organów

Niniejsza praca magisterska dotyczy zasady business judgment rule (BJR) – wywodzącej się z amerykańskiego prawa korporacyjnego – oraz jej funkcjonowania w polskim porządku prawnym. Głównym celem pracy jest szczegółowa analiza zakresu i skutków zastosowania zasady BJR, jako mechanizmu obrony członków organów spółek kapitałowych, przed odpowiedzialnością cywilną ze decyzje biznesowe, na gruncie Kodeksu spółek handlowych. Zastosowano metodę badawczą dogmatyczną, z elementami analizy porównawczej, co umożliwiło zestawienie amerykańskiego modelu BJR z rozwiązaniami przyjętymi w polskim prawie spółek i identyfikację kluczowych różnic między tymi porządkami prawnymi. Struktura pracy obejmuje krótkie omówienie genezy i istoty zasady BJR w prawie amerykańskim oraz szczegółową analizę regulacji, doktryny i orzecznictwa dotyczących tej zasady w polskim porządku prawnym. Rozważono również zasadność wyraźnej implementacji zasady BJR w polskim ustawodawstwie. Praca kończy się wnioskami de lege ferenda, oraz oceną znaczenia BJR jako mechanizmu ochronnego dla członków organów spółek działających w dobrej wierze i z należytą starannością.

This thesis focuses on the business judgment rule (BJR) – a doctrine originating in American corporate law – and its functioning within the Polish legal system. The main aim of the thesis is to provide a detailed analysis of the scope and effects of applying BJR as a defensive mechanism protecting members of corporate bodies in capital companies from civil liability for business decisions under the Polish Commercial Companies Code. The research adopts a dogmatic legal method, supplemented by elements of comparative analysis, which allows for a juxtaposition of the American BJR model with the solutions adopted in Polish company law and for identifying key differences between these legal frameworks. The structure of the thesis includes a brief overview of the origin and nature of BJR in American law, followed by an in-depth analysis of the regulation, doctrine, and case law concerning BJR in Poland. The study also considers whether BJR should be explicitly incorporated into Polish legislation. The thesis concludes with de lege ferenda proposals and an assessment of the significance of BJR as a protective tool for corporate officers acting in good faith and with due care.