REPREZENTACJA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH - WYBRANE ZAGADNIENIA

Praca poświęcona jest ustawowemu modelowi reprezentacji spółek kapitałowych w prawie polskim. Punktem wyjścia jest omówienie zakresu prawa reprezentacji członków zarządu, obejmującego co do zasady wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki, niezależnie od tego, czy mieszczą się one w przedmiocie działalności spółki. Następnie przeanalizowano sposób wykonywania tego prawa w zarządach jedno- i wieloosobowych, ze szczególnym uwzględnieniem ustawowego modelu reprezentacji łącznej właściwej, polegającej na współdziałaniu co najmniej dwóch członków zarządu, oraz reprezentacji łącznej mieszanej, polegającej na współdziałaniu członka zarządu z prokurentem. Przedmiotem analizy stał się spór doktrynalny dotyczący zakresu umocowania prokurenta działającego w ramach reprezentacji mieszanej oraz dopuszczalność różnicowania zasad reprezentacji w zależności od rodzaju lub wartości czynności. Odrębnie przedstawiono konstrukcję reprezentacji biernej, opartej na zasadzie jednoosobowości i mającej charakter bezwzględnie wiążący, a także jej zakres przedmiotowy, obejmujący nie tylko oświadczenia woli, lecz również oświadczenia wiedzy oraz doręczenia pism. Druga część pracy poświęcona jest szczególnym zasadom reprezentacji spółki w stosunkach z członkami zarządu, uregulowanym w art. 210 i art. 379 KSH oraz w odpowiadających im przepisach o prostej spółce akcyjnej. Omówiono ratio legis tych przepisów, ich zakres podmiotowy i przedmiotowy, sposób reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia, a także sporną dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem członka zarządu. Przedstawiono również skutki naruszenia tych przepisów, ze szczególnym uwzględnieniem sporu o charakter sankcji w świetle nowelizacji art. 39 KC, oraz problematykę rezygnacji członka zarządu, rozstrzygniętą uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016 r. Pracę zamyka ocena funkcjonalna obowiązującego modelu reprezentacji oraz analiza problemów ujawniających się w praktyce jego stosowania, na tle których sformułowano wnioski de lege ferenda. Wykazano w szczególności na potrzebę jednoznacznego przesądzenia sankcji naruszenia przepisów o szczególnej reprezentacji, ujednolicenia sformułowań art. 210 i art. 379 KSH oraz wyraźnego rozstrzygnięcia dopuszczalności pełnomocnictwa udzielanego członkowi zarządu.

The thesis concerns the statutory model of representation of companies in Polish law. The starting point is a discussion of the scope of the management board members' right of representation, which in principle covers all judicial and extrajudicial acts of the company, regardless of whether they fall within the scope of the company's business activity. The thesis then analyses the manner of exercising this right in single-member and multi-member management boards, with particular emphasis on the statutory model of proper joint representation, consisting in the joint action of at least two management board members, and mixed joint representation, consisting in the joint action of a management board member together with a commercial proxy (prokurent). The analysis addresses the doctrinal dispute concerning the scope of authorisation of a commercial proxy acting within mixed representation, as well as the admissibility of differentiating the rules of representation depending on the type or value of the transaction. Passive representation is presented separately, based on the principle of single-member action and having a mandatory character, together with its material scope, covering not only declarations of will but also declarations of knowledge and the service of documents. The second part of the thesis is devoted to the special rules governing the representation of a company in its relations with management board members, regulated in Articles 210 and 379 of the Code of Commercial Companies and in the corresponding provisions on the simple joint-stock company. The thesis discusses the ratio legis of these provisions, their subjective and objective scope, the manner of representing the company by the supervisory board or by a proxy appointed by resolution of the meeting, as well as the contested admissibility of appointing a management board member as such a proxy. It also presents the consequences of infringing these provisions, with particular emphasis on the dispute concerning the nature of the sanction in the light of the amendment to Article 39 of the Civil Code, and the issue of a management board member's resignation, resolved by the resolution of seven judges of the Supreme Court of 31 March 2016. A functional assessment of the current model of representation and an analysis of problems that arise in the practice of its application conclude the study, forming the basis for de lege ferenda proposals. The thesis demonstrates the need to determine unambiguously the sanctions for breaches of the provisions on special representation, to harmonise the wording of Articles 210 and 379 of the Commercial Companies Code, and to explicitly resolve the issue of the admissibility of granting a power of attorney to a management board member.