Skutki wadliwej reprezentacji osób prawnych

Rozprawa doktorska zatytułowana „Skutki wadliwej reprezentacji osób prawnych” poświęcona jest problemowi konsekwencji niewłaściwej reprezentacji osób prawnych przy dokonywaniu czynności prawnych. W pracy podjęto próbę oznaczenia skutków wynikających z wystąpienia zidentyfikowanych na jej potrzeby przyczyn wadliwości lub niedoskonałości: 1) nieujawnienia działania ze skutkiem dla osoby prawnej, 2) braku zdolności do bycia reprezentantem, 3) braku umocowania, 4) przekroczenia zakresu umocowania, oraz 5) naruszenia reguł obowiązującego sposobu reprezentacji, tak w odniesieniu do działań podejmowanych w charakterze przedstawiciela ustawowego, pełnomocnika, jak i organu. Skutki rozpatrywane są z perspektywy wybranych na potrzeby badania: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz spółdzielni, przy uwzględnieniu kontrowersji pojawiających się na tym tle w literaturze i orzecznictwie. Analizie poddano zarówno stan prawny sprzed jak i po nowelizacji art. 39 KC, której dokonano z dniem 1 marca 2019 r. Odtworzona systematyka skutków wadliwej reprezentacji stanowiła asumpt do podjęcia problemu spójności systemu z zasadami wyznaczającymi reżimy reprezentacji osób prawnych oraz do rozważenia w jaki sposób spójność tę można zapewnić. Uczyniła jednocześnie aktualnymi pytania o to czy dokonana nowelizacja z tą systematyką współgra i umożliwia realizację zamierzonych przez ustawodawcę celów. Udzieliwszy odpowiedzi na te pytania, zasygnalizowano pożądane kierunki rozwoju ustawodawstwa poprzez wnioski de lege ferenda.

The doctoral dissertation entitled "The Effects of Improper Representation of Legal Persons" undertakes the problem of the consequences of improper representation of legal persons in performing legal actions. The study aims to identify the effects of certain categories of flaws and imperfections, as identified for the purposes of the dissertation: 1) failure to disclose actions with effect for a legal person, 2) inability to serve as a representative, 3) lack of authorization, 4) exceeding the scope of authorization, and 5) failure to comply with the specified mode of representation, in relation to actions taken as a statutory representative, attorney and corporate body. The effects are considered from the perspective of a limited liability company, a joint-stock company and a cooperative, chosen for the purposes of the analysis, taking into account the controversies that appear within this scope in literature and case law. The study investigates the state of the law before and after amendments to art. 39 of the Polish Civil Code, introduced on March 1, 2019. The reconstructed system of attribution of effects to identified causes of imperfect representation encouraged an investigation into this system's consistency with the principles defining the regimes of representation of legal persons and an enquiry into how such consistency can be achieved. At the same time it sparked questions, whether or not the amendment is compatible with this system, and whether it enables the achievement of objectives set out by the legislator. Having addressed those questions, desired directions of legislative initiatives were indicated in the form of de lege ferenda propositions.