Kierownicza kontrola wewnętrzna w spółkach prawa handlowego w ujęciu prawnoporównawczym

Kierownicza kontrola wewnętrzna w spółkach prawa handlowego w ujęciu prawnoporównawczym Streszczenie Celem niniejszej rozprawy doktorskiej jest analiza modelów systemu kontroli wewnętrznej i porównanie ich z prawnymi obowiązkami ustanowienia, utrzymywania i szacowania systemu kontroli wewnętrznej przez rady jednoszczeblowe (rady dyrektorów) i rady dwuszczeblowe (rady nadzorcze i zarządy) spółek prawa handlowego w wybranych krajach. W celu osiągnięcia powyższego sformułowano dwie hipotezy badawcze: H1: polski model systemu kontroli wewnętrznej na tle innych modeli wybranych krajów jest modelem przestarzałym, co znajduje odzwierciedlenie w stosowanych regulacjach prawnych. H2: na tle wybranych krajów stopień zgodności polskich rozwiązań ustawowych z modelowymi systemami kontroli wewnętrznej w kontekście obowiązków kierowniczych jest zbliżony do Wielkiej Brytanii i wyróżnia się na niekorzyść na tle USA oraz na korzyść na tle Niemiec. W celu udowodnienia tez rozprawy doktorskiej cztery obszary (gałęzie) prawa zostały wybrane do porównania (prawo handlowe, prawo bankowe, prawo rynku kapitałowego oraz prawo ubezpieczeniowe) oraz cztery kraje: Polska i Niemcy z tzw. radami dwuszczeblowymi (zarząd i rada nadzorcza) oraz Wielka Brytania i Stany Zjednoczone Ameryki z ich tzw. radami jednoszczeblowymi (radami dyrektorów). Podstawowa metoda badawcza używana w rozprawie to analiza prawnoporównawcza, przeprowadzona przy użyciu takich metod szczegółowych jak: badanie dogmatyczne, badanie ekwiwalentów, badanie historyczno-opisowe, badanie kontekstowe oraz badanie empiryczne. Rozprawa doktorska składa się z dwóch głównych części i z wniosków badawczych. W pierwszej części hipoteza H1 jest przedstawiona i udowodniona, i zaczyna się od porównania polskiej i angielskiej definicji kontroli, potem następuje szczegółowa analiza zalet i wad najbardziej popularnych modeli systemów kontroli wewnętrznej takich jak COSO, CoCo, CobiT, eSac, ITCG i model Turnbulla, opis prawnych obowiązków ustanowienia, utrzymywania i szacowania systemu kontroli wewnętrznej w czterech obszarach prawa i czterech wybranych krajach, studium pięciu rodzajów relacji logicznych między systemem kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz porównania systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego. Druga cześć rozprawy doktorskiej rozpoczyna się od szczegółowego dogmatycznego i historycznego badania definicji spółki publicznej i porównania rad jedno i dwuszczeblowych. Potem następuje pogłębione porównanie pomiędzy obowiązkami rad jedno i dwuszczeblowych z modelami systemu kontroli wewnętrznej takimi jak COSO, CoCo, CobiT, Turnbull. W celu udowodnienia hipotezy H2 zostaje przeprowadzona analiza ogólnej odpowiedzialności oraz prawnych obowiązków członków rad jedno i dwuszczeblowych odnośnie kontrolowania/monitorowania działalności spółki oraz odpowiedzialności i prawnych obowiązków członków rad jedno i dwuszczeblowych odnośnie ustanowienia, utrzymywania i szacowania systemu kontroli wewnętrznej w czterech wybranych krajach. Wnioski badawcze zawierają uwagi podsumowujące niniejsza rozprawę doktorską.

Management Internal Control in Commercial Companies from a Comparative Law Perspective Abstract This doctoral thesis is aimed at analyzing models of internal control system and compare them with legal duties of establishing, maintaining and assessing internal control system by one-tier and two-tier boards of commercial companies in the chosen countries. In order to achieve the above mentioned two research hypotheses have been formulated. Hypothesis H1: The Polish model of internal control system in comparison to the ones in the chosen countries is outdated, which is reflected in the Polish laws and regulations. Hypothesis H2: In comparison to the chosen countries the state of the compliance of Polish legal solutions with models of internal control system in a management duties context is similar to the United Kingdom’s, worse than in USA’s, and is better than German’s. In order to achieve aim and prove the thesis of doctoral dissertation four areas (branches) of law have been chosen to conduct comparison (company law, banking law, securities law, insurance law) as well as four countries: Poland and Germany with so called two-tier board (management board and supervisory board) and the United Kingdom and the United States of America with their so called one-tier board (board of director). Basic research method, which is used in the doctoral thesis, is a comparative law analysis, conducted by using comparative detailed method like: dogmatic research, equivalent research, historical-descriptive research, context research and empirical research Doctoral dissertation consists of two main parts and research conclusions. In the first part Hypothesis H1 is depicted and proven and begins with a comparison of Polish and English definition of control, then follows a detailed analysis of advantages and disadvantages of the most popular internal control’s models/frameworks like COSO, CoCo, CobiT, eSac, ITCG and Turnbull models, description of legal duties to establish, maintain and assess internal control system in four areas of law and four chosen countries, study of five kinds of logical relations between internal control system and risk management system and comparison between internal control system and internal audit. The second part of doctoral thesis begins with the detailed dogmatic and historic research about definition of the public company and comparison between one-tier and two-tier boards. Then follows a depth comparison between one-tier and two-tier board duties according to internal control’s models like COSO, CoCo, CobiT, Turnbull. In order to prove the Hypothesis H2 there is an analysis of general responsibility and legal liability of one or two-tier board members to control/monitor company activity and then a responsibility and legal liability of one or two-tier board members to establish, maintain and assess internal control system in all 4 four chosen countries. The research conclusions contain summary remarks of this doctoral thesis.