Uprzywilejowanie wspólnika w umowie spółki z.o.o

Przedmiotem rozprawy jest analiza zagadnienia uprzywilejowania wspólnika w umowie spółki z o.o. Bardziej precyzyjnie zaś, uprzywilejowania wynikającego ze stosunku prawnego spółki z o.o. Poza zakresem pracy pozostaje więc przyznanie szczególnych uprawień w umowach wspólników, niewpisanych w stosunek spółki, czy w uchwałach (decyzjach) organów spółki. Uprzywilejowanie wspólnika w umowie spółki z o.o. stanowi istotną materię z teoretycznego punktu widzenia, jak również jest zjawiskiem niemal powszechnie występującym w praktyce. Przygotowanie opracowania na ten temat wydawało się zatem szczególnie zasadne, zwłaszcza, że przedmiotowa problematyka nie doczekała się, jak dotąd, w polskim piśmiennictwie ujęcia monograficznego. Podstawowym celem rozprawy było określenie granic autonomii woli wspólników (udziałowców, członków korporacji) w kreowaniu przywilejów w umowie spółki z o.o. Dwa pozostałe cele to sformułowanie i omówienie sposobów (mechanizmów), przy pomocy których może dojść do przyznania szczególnych prerogatyw, oraz próba rozstrzygnięcia, w jakiej sytuacji nastąpi uszczuplenie praw udziałowych w związku z przyznaniem szczególnych korzyści tylko niektórym wspólnikom. W rozprawie postawiono tezę, iż ze względu na silną dyspozytywność regulacji w zakresie stosunków wewnętrznych spółki z o.o., a jednocześnie niewielką liczbę przepisów k.s.h. dotyczących przywilejów, co potwierdza mniejsze znaczenie kryterium ustawy jako kryterium ograniczającego swobodę wspólników w kształtowaniu postanowień o specjalnych uprawnieniach w umowie spółki, podstawowe znaczenie dla granic w ustanawianiu przywilejów w tym zakresie ma natura stosunku prawnego spółki z o.o. Konsekwencją tego twierdzenia jest kolejna teza, zgodnie z którą składnikiem natury spółki z o.o., podstawowym z punktu widzenia ustalenia granic uprzywilejowania wspólnika, jest zasada równowagi korporacyjnej. Rozprawa składa się ze wstępu, sześciu rozdziałów oraz zakończenia. W związku z tezą rozprawy o podstawowym znaczeniu natury stosunku prawnego spółki z o.o. dla wyznaczenia granic w kształtowaniu szczególnych prerogatyw wspólników, pierwszy rozdział poświęcono przybliżeniu podstawowych zagadnień związanych z tym pojęciem, w tym wyróżniono i opisano zasadę równowagi korporacyjnej. W drugim rozdziale omówiono najważniejsze prawa i obowiązki wspólników oraz przedstawiono ich klasyfikacje, co stanowi bazę dla kolejnych części pracy, bowiem modyfikacja kodeksowego katalogu praw i obowiązków wspólników oraz reguł dotyczących ich przysługiwania stanowi jeden z podstawowych sposobów uprzywilejowania uczestników spółki. Trzeci rozdział dotyczy zagadnień ogólnych, zbiorczych dla wszelkich rodzajów przywilejów. Rozdział czwarty analizuje uprzywilejowanie wspólnika przez modyfikację podstawowych uprawnień udziałowych, piąty zaś przez ukształtowanie struktury organizacyjnej. W szóstym podjęto próbę rozstrzygnięcia, w jakich sytuacjach nastąpi uszczuplenie prawa udziałowego członka korporacji przez przyznanie w umowie spółki szczególnych prerogatyw innemu wspólnikowi w toku działalności spółki (na co zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h. wymagana jest zgoda udziałowca, którego takie uszczuplenie dotyczy).

The subject matter of the dissertation is the analysis of the issue of shareholder’s privileges in the articles of association of a limited liability company. More precisely, privileges resulting from the legal relationship of a limited liability company. The scope of work therefore does not include granting special rights in the shareholders’ agreements, or in resolutions (decisions) of the company bodies. The privileges of a shareholder in the articles of association of a limited liability company is an important matter from the theoretical point of view, as well as a phenomenon that is almost common in practice. The preparation of a study on this subject seemed therefore to be particularly justified, especially as the subject matter has not been covered by a monographic approach in the Polish literature so far. The main objective of the dissertatoin was to define the limits of the autonomy of the will of shareholders (shareholders, company members) in creating special rights in the articles of association of a limited liability company. The other two objectives are to formulate and discuss the ways (mechanisms) by which specific prerogatives may be granted and to try to decide in which situation the rights of shareholders (prawa udziałowe) will be adversely affected by granting of specific benefits only to certain company members. The dissertation was based on the thesis that due to the strong disposability of regulations concerning internal relations of a limited liability company’s members and bodies and at the same time a small number of regulations of the Polish Commercial Companies Code concerning privileges, the nature of the legal relationship of a limited liability company is of fundamental importance as regards the limits of freedom of contract in creating special rights. The consequence of this statement is another thesis, according to which a component of the nature of a limited liability company, fundamental from the point of view of determining the limits of a shareholder's autonomy of will in creating privileges, is the principle of corporate balance. The dissertation consists of an introduction, six chapters and an ending. In connection with the thesis of the dissertation of the fundamental importance of the legal relationship of limited liability company for determining the limits in shaping the specific prerogatives of shareholders, the first chapter is devoted to characterise this term, including the distinction and description of the principle of corporate balance. The second chapter discusses the most important rights and obligations of shareholders and presents their classification, which is the basis for the subsequent parts of the work, because modification of the codex catalogue of rights and obligations of shareholders and the rules concerning their admission is one of the most important ways of privileging the participants of the company. The third chapter concerns general and collective issues for all types of privileges. Chapter four analyses the shareholder's special rights by modifying the basic codex shareholding rights, while Chapter five analyses privleging members by shaping of the organisational structure. In the sixth chapter, an attempt was made to decide in which situations the shareholders’ rights (prawa udziałowe) will be depleted by granting special prerogatives in the articles of association to another shareholder in the course of the company's operations (which, according to Article 246 § 3 of the Polish Commercial Companies Code, requires the consent of the shareholder affected by such depletion).