Instytucja wiążącego polecenia w nowym prawie grupy spółek – aspekty organizacyjne i odpowiedzialność

Praca poświęcona jest analizie nowego reżimu prawa holdingowego w Kodeksie spółek handlowych, wprowadzonego nowelizacją z 9 lutego 2022 r., ze szczególnym uwzględnieniem instytucji wiążącego polecenia (art. 21²–21⁵ k.s.h.) jako formalnego instrumentu wykonywania jednolitego kierownictwa w grupie spółek. Celem badawczym jest ocena, czy model „opt-in” oparty na uchwale o uczestnictwie w grupie i ujawnieniu jej w rejestrze, umożliwia sprawne zarządzanie zgrupowaniem, a jednocześnie zapewnia skuteczną ochronę spółki zależnej, wspólników mniejszościowych i wierzycieli. Wywód opiera się na metodzie dogmatycznoprawnej (analiza przepisów, ich wykładnia systemowa i funkcjonalna), z wykorzystaniem dorobku doktryny, orzecznictwa oraz materiałów legislacyjnych; uzupełniająco uwzględniono wyniki desk research w PRS/KRS i RDF dotyczące praktyki ujawniania relacji holdingowych. W kolejnych częściach omówiono tło i założenia reformy (w tym punkty odniesienia prawnoporównawcze), normatywną funkcję klauzuli interesu grupy spółek, przesłanki materialne i formalne wydania polecenia, a następnie mechanizmy kontroli: uchwałę zarządu spółki zależnej, przesłanki odmowy wykonania polecenia (zwłaszcza kryterium niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością) oraz obowiązki informacyjne. Osobne miejsce zajmuje analiza rozkładu ryzyk i odpowiedzialności, w tym „safe harbour” dla członków organów spółki zależnej, odpowiedzialności spółki dominującej wobec spółki zależnej, mniejszości i wierzycieli, oraz granic ochrony w sferze publicznoprawnej (w szczególności w kontekście prawa karnego i reżimów insolwencyjnych). Z przeprowadzonych rozważań wynika, że praktyczna użyteczność wiążącego polecenia zależy od rygorystycznego dochowania formalizmu oraz jakości dokumentacji uzasadniającej: wspólną strategię, interes grupy, przewidywane korzyści i ciężary po stronie zależnej oraz realność mechanizmu kompensacyjnego. Zaniechanie tych elementów sprzyja powrotowi do nieformalnych mechanizmów wpływu, osłabiając zarówno przejrzystość, jak i ochronę interesariuszy. Praca formułuje również postulaty doprecyzowania ustawowych standardów oceny interesu grupy oraz kompensacji szkody, aby wzmocnić przewidywalność stosowania prawa i redukować ryzyko sporów. (Stan prawny na 31.12.2025 r.).

The thesis is devoted to an analysis of the new group company law regime in the Polish Commercial Companies Code, introduced by the amendment of 9 February 2022, with particular emphasis on the institution of the binding instruction (Articles 21²–21⁵ CCC) as a formal instrument for exercising unified management within a corporate group. The research objective is to assess whether the “opt-in” model, based on a resolution on participation in a group of companies and its disclosure in the register, enables efficient management of the group while at the same time ensuring effective protection of the subsidiary, minority shareholders, and creditors. The analysis is based on the dogmatic-legal method (analysis of statutory provisions and their systemic and functional interpretation), drawing on academic literature, case law, and legislative materials; additionally, it takes into account the results of desk research conducted in the PRS/KRS and RDF registers concerning the practice of disclosing holding relationships. The subsequent parts discuss the background and assumptions of the reform (including comparative law reference points), the normative function of the corporate group interest clause, and the substantive and formal prerequisites for issuing a binding instruction, followed by the control mechanisms: the management board resolution of the subsidiary, the grounds for refusing to execute the instruction (especially the criterion of insolvency or the risk of insolvency), and disclosure obligations. A separate section is devoted to the analysis of the allocation of risks and liability, including the “safe harbour” for members of the subsidiary’s governing bodies, the liability of the parent company toward the subsidiary, minority shareholders, and creditors, as well as the limits of protection in the sphere of public law (in particular in the context of criminal law and insolvency regimes). The analysis leads to the conclusion that the practical usefulness of a binding instruction depends on strict compliance with formal requirements and on the quality of the supporting documentation: the common strategy, the group interest, the anticipated benefits and burdens for the subsidiary, and the viability of the compensation mechanism. Failure to address these elements encourages a return to informal mechanisms of influence, thereby weakening both transparency and stakeholder protection. The thesis also formulates proposals for clarifying the statutory standards for assessing the group interest and compensation for damage, in order to strengthen the predictability of the law’s application and reduce the risk of disputes. (Legal status as of 31 December 2025.)