Regulacja bilansowych aspektów połączenia w kodeksie spółek handlowych i innych ustawach

Rozprawa doktorska zatytułowana „Regulacja bilansowych aspektów połączenia spółek w kodeksie spółek handlowych i innych ustawach” poświęcona jest analizie przepisów na styku prawa handlowego i prawa bilansowego. Praca odpowiada na trzy główne problemu badawcze: 1) W jakim zakresie przepisy prawa handlowego, znajdującego się w kodeksie spółek handlowych i regulujące kwestie łączenia spółek, są spójne bądź niespójne z przepisami prawa bilansowego? 2) W jaki sposób przepisy prawa bilansowego wpływają na pozycję interesariuszy połączenia, tj. spółek przejmujących, przejmowanych, łączących się przez zawiązanie nowej spółki, nowo zawiązanych oraz ich wspólników? 3) Czy, a jeżeli tak, to w jakim zakresie wskazana mogłaby być korekta obowiązujących w Polsce przepisów regulujących połączenie spółek w zakresie kwestii bilansowych? W pracy postawiono także trzy pytania uzupełniające: 1) W jaki sposób należy interpretować odwołania do pojęć bilansowych zawarte w przepisach kodeksu spółek handlowych dotyczące połączenia spółek? 2) Czy, a jeżeli tak, to w których przypadkach analiza prawa bilansowego może pomóc przy rozważaniu problemów interpretacyjnych powstających na gruncie regulacji połączenia spółek zawartej w kodeksie spółek handlowych? 3) W jaki sposób kwestie połączenia spółek, na styku prawa handlowego i prawa bilansowego, są regulowane przez prawodawcę europejskiego oraz jakie wnioski wynikają z tych regulacji dla oceny prawidłowości implementacji dyrektywy 2017/1132 do polskiego porządku prawnego? Praca zawiera odpowiedzi na powyższe pytania. Główny wniosek wynikający z przeprowadzonych badań jest taki, że połączenie powinno być analizowane przy uwzględnieniu norm prawa handlowego i prawa bilansowego stosowanych łącznie, a nie rozłącznie. W pracy zaprezentowano liczne przykłady, które pokazują wpływ poszczególnych elementów planu połączenia oraz rachunkowych metod rozliczenia połączenia na sytuację bilansową, jak również na sytuację korporacyjną wspólników po połączeniu. Z dokonanej analizy wyciągnięto wnioski, co do stosowania prawa, jak również zaprezentowano wnioski de lege ferenda.

The dissertation titled “Accounting aspects of a merger of companies in the commercial companies code and other acts” contains analysis of commercial and accounting legal provisions. There are three main research questions: 1) To what extent provisions of a commercial law regulating merger of companies are coherent or incoherent with provisions of an accounting law? 2) How provisions of an accounting law influence stakeholders of a merger, i.e. an acquiring company, an acquired company, a company merging by formation of a new company, a new company formed in a merger and its shareholders? 3) Should there be, and if so, to what extent, a change in the Polish commercial law relating to accounting aspects of a merger? There are three additional research questions: 1) How legal provisions of a commercial law, which relate to accounting terms of a merger, should be interpreted? 2) How, and if so in which cases, the analysis of an accounting law could help to resolve merger interpretation issues which arise in the commercial companies code? 3) How a commercial-accounting issues of a merger are being regulated by the European Union and what conclusions can be drawn out of it in terms of implementation of the Directive 2017/1132 in the Polish legal system? The dissertation contains answers to these questions. The main conclusion of the conducted research is that an analysis of a merger should take into consideration combined legal provisions of both, a commercial law, and an accounting law. The dissertation contains many examples, which highlight the influence of the elements of the draft terms of merger and merger accounting methods on the balance sheet of an acquiring company and a new company formed in a merger, as well as corporate position of its shareholders after a merger. The research led to conclusions in terms of application of the law, as well as suggestion in terms of future changes in the commercial and accounting law.