Odpowiedzialność osobista członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. w świetle art. 299 KSH

Niniejsza praca poświęcona jest problematyce osobistej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Jej celem jest dogłębna analiza tej odpowiedzialności, z uwzględnieniem poglądów przedstawicieli doktryny oraz stanowisk prezentowanych w orzecznictwie. W pracy przedstawiono konstrukcję, funkcję oraz historyczny rozwój art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Dokonano również porównania odpowiedzialności członków zarządu przewidzianej w Kodeksie spółek handlowych z reżimami odpowiedzialności wynikającymi z Prawa upadłościowego oraz Ordynacji podatkowej. Szczegółowej analizie poddano główne koncepcje dotyczące charakteru prawnego odpowiedzialności z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności koncepcję odpowiedzialności odszkodowawczej, gwarancyjnej oraz swoistej odpowiedzialności ustawowej. Omówiono uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2017 r., sygn. III CZP 65/17, która obrazuje główne elementy sporu dotyczącego charakteru i zakresu omawianej odpowiedzialności. Przedstawiono również stanowiska przedstawicieli doktryny odnoszące się do rozstrzygnięcia przyjętego przez Sąd Najwyższy. W pracy uwzględniono także praktyczny wymiar stosowania art. 299 Kodeksu spółek handlowych, wskazując przykłady środków i argumentów prawnych mogących służyć obronie członka zarządu przed roszczeniami dochodzonymi na podstawie tego przepisu. Rozważania uzupełniono o postulaty zmian legislacyjnych zmierzających do ograniczenia istniejących wątpliwości interpretacyjnych oraz ułatwienia stosowania analizowanej regulacji w praktyce.

This thesis addresses the issue of the personal liability of a member of the management board of a limited liability company under Article 299 of the Polish Commercial Companies Code. Its aim is to provide an in-depth analysis of this liability, taking into account the views expressed in legal scholarship and the positions adopted in case law. The thesis presents the legal structure, function, and historical development of Article 299 of the Commercial Companies Code. It also compares the liability of management board members provided for under the Commercial Companies Code with the liability regimes arising under the Bankruptcy Law and the Tax Ordinance Act. Particular attention is devoted to the principal theories concerning the legal nature of liability under Article 299 of the Commercial Companies Code, including, in particular, the concepts of compensatory liability, guarantee liability, and sui generis statutory liability. The resolution of the Supreme Court of 1 December 2017, case no. III CZP 65/17, is discussed as illustrating the principal elements of the dispute concerning the legal nature and scope of the liability in question. The thesis also presents the views expressed in legal scholarship regarding the ruling adopted by the Supreme Court. The practical application of Article 299 of the Commercial Companies Code is also considered, with examples of legal measures and arguments that may be relied upon in defending a management board member against claims brought under this provision. The analysis is supplemented by proposals for legislative amendments aimed at reducing existing interpretative uncertainties and facilitating the practical application of the provision under consideration.