Dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem spółki kapitałowej

Praca podejmuje temat możliwości łączenia funkcji członka zarządu spółki oraz jej pełnomocnika. Wokół tego zagadnienia narosło wiele kontrowersji tak w orzecznictwie, jak i w doktrynie. Chodzi zarówno o odpowiedź na pytanie, czy członek zarządu spółki może być zarazem jej pełnomocnikiem, jak i o ewentualny zakres takiego pełnomocnictwa. Cząstkowych odpowiedzi na to pytanie udzielał niejednokrotnie Sąd Najwyższy. W szczególnie istotnych uchwałach dopuszczał on łączenie funkcji członka zarządu oraz pełnomocnika szczególnego i rodzajowego, a jednoznacznie wykluczył możliwość łączenia funkcji zarządcy i prokurenta. Rozważania Sądu Najwyższego są jednak sprzeczne i budzą wiele wątpliwości. Jest to zjawisko niekorzystne ze względu na fakt, że łączenie funkcji członka zarządu oraz pełnomocnika jest nie tylko wielce użyteczne, ale też powszechnie praktykowane. Odpowiedź na pytanie o dopuszczalność tego rozwiązania jest więc niebywale istotna. Próba szczegółowej analizy zagadnienia poprzedzona została wstępem oraz generalnymi rozważaniami na temat reprezentacji osób prawnych. W sposób ogólny została również omówiona instytucja pełnomocnictwa. Oddzielny rozdział został poświęcony przybliżeniu kwestii dotyczących regulacji reprezentacji spółek kapitałowych oraz zarysowaniu wiodącej roli zarządu w tym zakresie.

The paper deals with the subject of the permissibility of combining the functions of a member of the management board of a company and its proxy. A lot of controversy has grown around this issue both in case law and doctrine. The issue is both about the answer to the question of whether a member of a company's management board can be its proxy at the same time, as well as about the possible scope of such a power of attorney. Partial answers to this question have been given Supreme Court on more than one occasion. In particularly significant decisions, it has allowed the combination of the functions of a member of the management board and special and generic proxy, and explicitly ruled out the the possibility of combining the functions of manager and commercial proxy. However, the Supreme Court's considerations are contradictory and raise many doubts. This is an unfavorable phenomenon due to the fact that combining the functions of a board member and a proxy is not only highly useful, but also commonly practiced. The answer to the question of the permissibility of this solution is therefore extremely important. An attempt at a detailed analysis of the issue is preceded by an introduction and general considerations on the representation of legal entities. Also discussed in a general way is the institution of power of attorney. A separate chapter was devoted to an overview of the issues relating to the regulation of representation of companies and outlining the leading role of the management board in this regard.