Prawo ustąpienia wspólnika zamkniętej spółki kapitałowej na tle prawnoporównawczym

Niniejsza praca poświęcona jest analizie prawa ustąpienia wspólnika ze spółki kapitałowej o charakterze zamkniętym w ujęciu prawnoporównawczym. Celem pracy jest zbadanie, w jaki sposób różne systemy prawne odpowiadają na potrzebę zapewnienia wspólnikom mniejszościowym możliwości wyjścia ze spółki w sytuacjach nadzwyczajnych, jakie przesłanki materialne warunkują skorzystanie z tego prawa oraz jakie funkcje pełni ono w systemie ochrony wspólników mniejszościowych. W tym celu przeprowadzono analizę rozwiązań przyjętych w prawie polskim, amerykańskim oraz niemieckim. Omówiono również instytucje pokrewne prawu ustąpienia, takie jak wypowiedzenie umowy spółki osobowej, prawo odkupu, żądanie rozwiązania spółki przez sąd czy przymusowy odkup udziałów. W dalszej części pracy przeanalizowano przesłanki realizacji prawa ustąpienia akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem pojęcia ważnej przyczyny oraz relacji między rażącym a zwykłym pokrzywdzeniem wspólnika. W wyniku przeprowadzonej analizy sformułowano postulaty de lege ferenda dotyczące wprowadzenia instytucji prawa ustąpienia również do regulacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

This thesis is devoted to the analysis of the right of a shareholder to withdraw from a closely held company, examined from a comparative legal perspective. The aim of the study is to examine how different legal systems respond to the need for providing minority shareholders with an exit mechanism in exceptional circumstances, the substantive conditions required for exercising this right, and its function within the broader framework of minority shareholder protection. To this end, the thesis analyzes the solutions adopted in Polish, American, and German law. It also discusses institutions related to the right of withdrawal, such as termination of a partnership agreement, buyout rights, judicial dissolution of a company, and forced share redemption. The thesis examines the conditions for exercising the right of withdrawal in the simple joint-stock company (prosta spółka akcyjna), with particular emphasis on the concept of ważna przyczyna and the distinction between rażące pokrzywdzenie and zwykłe pokrzywdzenie of a shareholder. Based on the conducted analysis, the thesis puts forward de lege ferenda proposals for introducing a similar right of withdrawal into the legal framework governing the limited liability company (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).