Umowa dystrybucyjna w krajowym i zagranicznym obrocie handlowym

Umowy dystrybucyjne odgrywają istotną rolę w regulacji stosunków prawnych opartych na pośrednictwie w wymianie towarów lub usług. W świetle polskich przepisów umowa dystrybucyjna jest umową nienazwaną. Umowa dystrybucyjna na tyle dobrze ukształtowała się w praktyce obrotu gospodarczego, a jej zasadnicze elementy na tyle się utrwaliły, że możliwa stała się jej normatywna regulacja. Zwiększyłaby się dzięki temu pewność prawna współpracy dystrybucyjnej oraz równowaga kontraktowa pomiędzy stronami stosunku dystrybucji. Brak ustawowej regulacji umowy dystrybucyjnej ma swoje wady i zalety. Z jednej strony swoboda stron w kształtowaniu treści umowy dystrybucyjnej przyczynia się do wzrostu wykorzystania tego instrumentu w praktyce obrotu, z drugiej jednak rodzi zagrożenie nadużywania przez stronę ekonomicznie silniejszą swojej przewagi m.in. poprzez narzucanie jednostronnie korzystnych postanowień umownych, prowadząc do zaburzenia równowagi kontraktowej. Dotyczy to zwłaszcza warunków współpracy oraz swobody zakończenia stosunku umownego. Celem rozprawy jest wykazanie tezy o potrzebie uregulowania elementów stosunku dystrybucji zabezpieczających interes słabszej strony. Analiza spraw sądowych z zakresu umów dystrybucyjnych pozwala określić aspekty współpracy wymagające interwencji ustawodawcy. Potwierdzenia sformułowanych tez poszukiwano w drodze analizy charakteru prawnego umowy dystrybucyjnej w wybranych systemach prawnych z wykorzystaniem metody komparatystycznej oraz dogmatycznej. W pracy dokonano analizy uregulowań umowy dystrybucyjnej obowiązujących w niektórych krajach, dorobku judykatury, w tym orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dla analizowanych zagadnień zestawiono poglądy doktryny krajowej i zagranicznej. Istotne znaczenie ma analiza regulacji umowy dystrybucyjnej w prawie modelowym the Draft Common Frame of Reference (DCFR). Rozprawa składa się z wprowadzenia, sześciu rozdziałów merytorycznych oraz wniosków i uwag końcowych. Rozdział pierwszy poświęcono pojęciu dystrybucji, jej założeń ekonomicznych. W rozdziale drugim dokonano ogólnej charakterystyki umowy dystrybucyjnej, jej typów empirycznych oraz ramowego charakteru umów dystrybucyjnych. Ponadto określono podstawy prawne dystrybucji w ujęciu prawnoporównawczym oraz regulację tej umowy w DCFR. W rozdziale tym poruszono również zagadnienia związane z zawarciem umowy dystrybucyjnej oraz informacyjnymi obowiązkami przedkontraktowymi. W rozdziale trzecim omówiono cechy charakterystyczne umów pośrednictwa handlowego, wykazując zasadność zaliczenia umowy dystrybucyjnej do tej grupy umów. Rozdział czwarty poświęcono szczegółowej treści umowy dystrybucyjnej. Analiza praktyki kontraktowej, prawa modelowego, orzecznictwa (sądowego i arbitrażowego) oraz poglądów doktryny pozwoliła wyodrębnić najbardziej charakterystyczne prawa i obowiązki stron umowy dystrybucyjnej. W rozdziale piątym znalazły się zagadnienia dotyczące zakończenia umowy dystrybucyjnej. Rozdział szósty przybliża tematykę ochrony konkurencji w porozumieniach dystrybucyjnych. Umowy te należą bowiem do porozumień, które podlegają przepisom unijnym i krajowym ochrony konkurencji.