Problematyka dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji w toku oraz po likwidacji spółki kapitałowej”

Przedmiotem pracy jest analiza dopuszczalności oraz sposobów dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji w toku oraz po likwidacji spółki kapitałowej. Wskazano, że ze względu na specyfikę tych roszczeń, często przybierają one postać wierzytelności przyszłych, które nie podlegają zaspokojeniu ani zabezpieczeniu w toku postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności za pomocą depozytu sądowego. Jednocześnie dopuszczalne jest wykreślenie spółki z rejestru mimo potencjalnego istnienia takich roszczeń, co ogranicza możliwość ich dochodzenia bezpośrednio od spółki. W pracy przeanalizowano również środki ochrony wierzycieli wykraczające poza instrumenty likwidacyjne, w szczególności przejęcie długu, odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 25e KRSU oraz odpowiedzialność osób trzecich, w tym członków zarządu i likwidatorów na podstawie art. 299 k.s.h. oraz skargę pauliańską. Ustalono, że system prawa polskiego nie zapewnia kompleksowej ochrony wierzycieli w odniesieniu do wierzytelności przyszłych, a dostępne mechanizmy mają charakter fragmentaryczny i zależny od spełnienia dodatkowych przesłanek.

The subject of this thesis is an analysis of the admissibility and methods of pursuing claims under statutory warranty (rękojmia) and contractual guarantee (gwarancja) during and after the liquidation of a capital company. It is argued that, due to the specific nature of such claims, they often take the form of future receivables, which are not subject to satisfaction or security during liquidation proceedings, particularly through the use of a court deposit. At the same time, a company may be removed from the register despite the potential existence of such claims, which limits the possibility of enforcing them directly against the company. The thesis also examines creditor protection measures extending beyond liquidation instruments, including assumption of debt, the liability of the State Treasury under Article 25e of the National Court Register Act, and the liability of third parties, including management board members and liquidators under Article 299 of the Polish Commercial Companies Code, as well as the actio Pauliana. The study concludes that the Polish legal system does not provide comprehensive protection for creditors with respect to future claims, and that the available mechanisms are fragmented in nature and dependent on the fulfilment of additional legal prerequisites.