Odpowiedzialność członka zarządu spółki akcyjnej wobec spółki w myśl art. 483 KSH

Niniejsza praca magisterska poświęcona jest analizie odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej w myśl art. 483 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Celem pracy jest szczegółowe omówienie zasad i przesłanek odpowiedzialności członków zarządu, a także zbadanie instytucji business judgement rule oraz okoliczności wyłączających odpowiedzialność. W pracy zastosowano metodę dogmatyczno-prawną, polegającą na szczegółowym badaniu przepisów prawa, orzecznictwa sądowego oraz literatury przedmiotu. W pierwszym rozdziale przedstawiono ogólną charakterystykę spółki akcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem roli członków zarządu. Omówiono podstawowe cechy konstrukcyjne spółki akcyjnej, kompetencje zarządu oraz obowiązki członków zarządu, w tym obowiązek lojalności. Drugi rozdział pracy skupia się na zasadach i przesłankach odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 483 KSH. Analizowane są takie kwestie jak bezprawne działanie lub zaniechanie, zawinione działanie, szkoda oraz adekwatny związek przyczynowy. Trzeci rozdział dotyczy zasady biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule), która chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością za decyzje podjęte w dobrej wierze i w interesie spółki. Omówiono stan prawny sprzed i po nowelizacji KSH oraz porównano zasady obowiązujące w innych systemach prawnych. Czwarty rozdział pracy poświęcony jest okolicznościom wyłączającym odpowiedzialność członka zarządu, takim jak udzielenie absolutorium oraz wewnętrzny podział czynności. Ostatni, piąty rozdział, dotyczy procesowych aspektów dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wobec członków zarządu. Omówiono procedury i wymagania formalne związane z dochodzeniem roszczeń. Przeprowadzona analiza ma na celu przedstawienie problematyki odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej, ze szczególnym uwzględnieniem zasady biznesowej oceny sytuacji. Ostatecznie, niniejsza praca dostarcza kompleksowego spojrzenia na rolę członków zarządu spółki akcyjnej oraz przesłanki ponoszonej przez nich odpowiedzialności.

This master's thesis is dedicated to the analysis of the liability of board members of a joint-stock company based on Article 483 of the Commercial Companies Code (KSH). The aim of the thesis is to provide a detailed discussion of the principles and premises of board members' liability, as well as to examine the institution of the business judgment rule and circumstances excluding liability. The methodology adopted in the thesis includes a dogmatic-legal analysis, involving a detailed examination of legal provisions, court rulings, and relevant literature. The first chapter presents a general characterization of a joint-stock company, with particular emphasis on the role of board members. It discusses the basic structural features of a joint-stock company, the competencies of the board, and the duties of board members, including the duty of loyalty. The second chapter focuses on the principles and premises of board members' liability based on Article 483 of the KSH. It analyzes issues such as unlawful actions or omissions, culpable actions, damage, and adequate causal relationships. The third chapter addresses the business judgment rule, which protects board members from liability for decisions made in good faith and in the interest of the company. It discusses the legal status before and after the amendment of the KSH and compares the principles in other legal systems. The fourth chapter is dedicated to circumstances excluding board members' liability, such as the granting of discharge and the internal division of tasks. The final, fifth chapter, concerns the procedural aspects of pursuing compensation claims against board members. It discusses the procedures and formal requirements related to pursuing claims. This work contributes to a deeper understanding of the liability issues of board members of a joint-stock company, with particular emphasis on the business judgment rule. Ultimately, this thesis provides a comprehensive view of the role of board members of a joint-stock company and the premises of their liability.