Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

Praca poświęcona została instytucji przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, uregulowanej w art. 551 § 5 oraz art. 5841-58413 Kodeksu spółek handlowych. Celem pracy jest analiza konstrukcji normatywnej tej instytucji, przebiegu procedury przekształcenia oraz wywoływanych przez nią skutków prawnych, ze szczególnym uwzględnieniem charakteru następstwa prawnego między przedsiębiorcą a spółką przekształconą. Rozdział pierwszy przedstawia instytucję przekształcenia przedsiębiorcy na tle pozostałych procesów transformacyjnych spółek handlowych. Zestawienie to pozwala uchwycić odrębność analizowanej instytucji, która nie opiera się ani na zasadzie sukcesji uniwersalnej właściwej łączeniu i podziałowi, ani na zasadzie kontynuacji i tożsamości podmiotowej charakterystycznej dla przekształceń spółek. Rozdział drugi poświęcony jest pojęciu przedsiębiorcy i przedsiębiorstwa w ujęciu prawa cywilnego, co pozwala na ustalenie zakresu podmiotowego i przedmiotowego przekształcenia. Rozdział trzeci stanowi zasadniczą część pracy i obejmuje analizę istoty i charakteru prawnego przekształcenia, procedury przekształcenia oraz jego skutków w sferze cywilnoprawnej, administracyjnoprawnej, pracowniczej i podatkowej, a także odpowiedzialności związanej z procesem przekształcenia. W pracy podjęto stanowisko w sporze doktrynalnym dotyczącym charakteru następstwa prawnego między przedsiębiorcą a spółką przekształconą. Za trafniejszą uznano kwalifikację tego następstwa jako sukcesji uniwersalnej o ograniczonym zakresie przedmiotowym, znajdującą oparcie zarówno w brzmieniu art. 5842 § 1 k.s.h. jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Praca wskazuje ponadto na dwie kwestie wymagające interwencji ustawodawcy: brak normatywnego określenia składników majątkowych objętych przekształceniem oraz rozbieżności między zakresem następstwa cywilnoprawnego a podatkowego.

The thesis is devoted to the institution of transformation of an entrepreneur operating as a natural person into a capital company, regulated under Article 551 § 5 and Articles 5841–58413 of the Polish Commercial Companies Code. The purpose of the thesis is to analyse the normative structure of this institution, the course of the transformation procedure, and the legal effects it produces, with particular emphasis on the nature of the legal succession between the entrepreneur and the transformed company. The first chapter presents the institution of entrepreneur transformation against the background of other transformation processes provided for in company law. This comparison makes it possible to demonstrate the distinct nature of the analysed institution, which is based neither on the principle of universal succession characteristic of mergers and divisions, nor on the principle of continuity and identity of the legal entity typical of company transformations. The second chapter is devoted to the concepts of entrepreneur and enterprise in civil law, which allows for determining the subjective and objective scope of the transformation. The third chapter constitutes the core part of the thesis and includes an analysis of the essence and legal character of the transformation, the transformation procedure itself, and its effects in the spheres of civil law, administrative law, labour law, and tax law, as well as liability connected with the transformation process. The thesis adopts a position in the doctrinal dispute concerning the nature of the legal succession between the entrepreneur and the transformed company. It argues that the more accurate qualification is that of universal succession with a limited objective scope, supported both by the wording of Article 5842 § 1 of the Commercial Companies Code and by the case law of the Polish Supreme Court. The thesis also identifies two issues requiring legislative intervention: the lack of a normative determination of the assets covered by the transformation and the discrepancies between the scope of civil-law and tax-law succession.