Powództwo pochodne w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych

W niektórych porządkach prawnych powództwo pochodne, tj. powództwo akcjonariusza w imieniu spółki, pozostaje jednym z podstawowych instrumentów ładu korporacyjnego. Chociaż w Polsce - podobnie jak w wielu innych jurysdykcjach europejskich - jego stosowanie jest rzadkie, nie jest ono instytucją martwą. Pomimo wąskiej interpretacji przepisów dotyczących potencjalnych pozwanych lub środków dochodzonych w imieniu spółki, zazwyczaj funkcjonuje ono w spółkach zamkniętych, najczęściej w scenariuszach dotyczących horyzontalnych konfliktów między wspólnikami. Wbrew jego konwencjonalnej roli, w zależności od struktury własnościowej funkcja powództwa pochodnego może również wykraczać daleko poza ochronę akcjonariuszy mniejszościowych. W świetle orzecznictwa ten instrument nadzoru korporacyjnego jest często wykorzystywany do przełamania pata decyzyjnego między dwoma kluczowymi akcjonariuszami. Co więcej, powództwo pochodne może być również skutecznie wykorzystywane przez większość w celu ochrony interesów spółki, a nawet w sposób szykanujący wobec akcjonariuszy mniejszościowych. Z uwagi na z jednej strony rażąco niekorzystną dla powoda asymetrię ryzyka procesowego, a z drugiej strony dobrze rozwinięte ine mechanizmy zabezpieczające przed nadużyciami, w świetle orzecznictwa trudno znaleźć uzasadnienie dla ograniczeń zakresu potencjalnych pozwanych lub dochodzonych środków prawnych.

In some jurisdictions, derivative action, i.e., an action of a shareholder on behalf of the company, remains one of the core instruments of corporate governance. Although In Poland - like in many other European jurisdictions - its use is relatively rare, the institution is not extinct. Despite the narrow interpretation of its statutory rules on potential defendants or types of remedies sought on behalf of a company, it typically operates in closely held corporations, typically in scenarios concerning horizontal conflicts between their shareholders. Depending on the ownership structure, derivative action may go far beyond the conventional protection of minority shareholders. As the jurisprudence shows, in Polish law this corporate governance tool is often utilized to overcome the corporate deadlock between two key shareholders. Moreover, it can also be successfully used by the majority to protect the interest of a company or even as an oppression tool against the minority. Due to, on the one hand, grossly unfavorable for plaintiff asymmetry of litigation risk and, on the other hand, well-developed mechanisms protecting against abuse, in the light of the examined cases there is little justification for the limitations on the scope of potential defendants or remedies sought.