Przymusowy wykup akcji z uwzględnieniem grupy spółek

Celem pracy magisterskiej pt.: „Przymusowy wykup akcji z uwzględnieniem grupy spółek” jest przedstawienie instytucji przymusowego wykupu akcji (z ang. squeeze out) na gruncie polskich przepisów prawa handlowego właściwych dla spółek prywatnych. W niniejszej pracy omówiono także specyfikę przymusowego wykupu akcji dla grupy spółek wprowadzonej w ramach prawa holdingowego, które zostało uregulowane po największej, od ponad 20 lat, nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotem niniejszej pracy jest analiza procedury przymusowego wykupu akcji dla spółek niepublicznych, obejmująca zbadanie istoty i ustalenie ceny przymusowego wykupu akcji oraz zestawienie nowych przepisów dotyczących squeeze out z obowiązującą regulacją ogólną art. 418 Kodeksu spółek handlowych właściwą wyłącznie dla spółek akcyjnych. Moja praca przedstawia główne różnice i podobieństwa między obydwiema regulacjami. W pracy zostały omówione problemy i wątpliwości jakie napotkano podczas interpretacji przepisów i jurysdykcji sądu w szczególności w zakresie uiszczenia ceny wykupu a ustalenia momentu utraty statusu akcjonariusza mniejszościowego. Istnienie w porządku prawnym omawianej instytucji daje spółce możliwość ochrony przed mniejszościowym akcjonariuszem, który działając w złej wierze, utrudnia jej bieżącą działalność poprzez regularne zaskarżanie decyzji organów spółki do sądu. Przymusowy wykup akcji w spółkach prywatnych inicjowany jest w drodze uchwały walnego zgromadzenia przez maksymalnie 5 akcjonariuszy większościowych posiadających łącznie co najmniej 95 % kapitału zakładowego, przy czym każdy z nich musi posiadać przynajmniej 5 % kapitału. Uchwała wymaga 95 % głosów oddanych. Celem akcjonariuszy większościowych (inaczej „wykupujących” lub „wyciskających”) jest zmuszenie akcjonariuszy mniejszościowych do sprzedaży swoich akcji w spółce, po to by zwiększyć kontrolę nad spółką akcyjną i zminimalizować koszty obsługi akcjonariatu. Wycena akcji ustalana jest przez biegłego powołanego przez walne zgromadzenie, albo przez sąd rejestrowy, jeśli zgromadzenie akcjonariuszy nie osiągnie konsensusu co do osoby biegłego. Wycena ta powinna opierać się na wartości rynkowej i stanowić podstawę ustalenia godziwej ceny za wykup. Procedura ta kończy się z chwilą wypłacenia przez akcjonariusza większościowego ustalonej ceny wykupu na rzecz akcjonariuszy mniejszościowych oraz przeniesieniem własności akcji na rzecz akcjonariusza wyciskającego.

The purpose of this Master's thesis entitled Squeeze out including the group of companies is to present the institution of compulsory buyout of shares under Polish commercial law applicable to private companies. The thesis also examines the specific aspects of the squeeze-out procedure as applied to corporate groups, which was introduced as part of the Corporate Groups Act, which was enacted following the most significant amendment to the Polish Commercial Companies Code in over 20 years. The subject of the thesis is an analysis of the compulsory buy-out procedure for non-public companies, including an examination of its essence, the determination of the buy-out price, and a comparison of the new regulations governing the squeeze-out with the general provisions of Article 418 of the Commercial Companies Code, which apply exclusively to joint-stock companies. The paper highlights the main differences and similarities between these two legal frameworks. It also discusses the challenges and ambiguities in the interpretation of the provisions and the jurisdiction of the courts, particularly concerning the payment of the buy-out price and the determination of the moment when a minority shareholder loses his status. This legal institution within the legal framework provides companies with a mechanism to protect themselves against minority shareholders who, acting in bad faith, obstruct the company's operations by regularly challenging the decisions of its governing bodies in court. The compulsory acquisition of shares in private companies is initiated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may be adopted by up to five controlling shareholders holding together at least 95% of the share capital, provided that each of these shareholders individually holds at least 5% of the share capital. The resolution requires 95% of the votes cast to be passed. The majority shareholders aim to force the minority shareholders to sell their shares in the company, thereby increasing their control over the public limited company and minimizing the costs of shareholder administration. The valuation of the shares is determined by an expert appointed by the general meeting or, if the shareholders cannot agree on the choice of the expert, by the court of registration. This valuation must be based on the market value of the shares and should serve as the basis for determining a fair purchase price. The procedure ends when the majority shareholder pays the established buyout price to the minority shareholders and ownership of the shares is transferred to the squeezed-out shareholder. The compulsory acquisition of shares in private companies is initiated by a resolution of the general meeting of shareholders, which may be adopted by up to five controlling shareholders holding together at least 95% of the share capital, provided that each of these shareholders individually holds at least 5% of the share capital.