Ograniczenia zbywalności udziałów

Przedmiotem niniejszej pracy magisterskiej są ograniczenia zbywalności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Autor omawia w ramach wspomnianej problematyki zarówno ograniczenia wynikające z przepisów prawa, jak i te, które mogą wynikać z umowy spółki z o.o., a także rolę ograniczeń umieszczonych w innych niż umowa spółki umowach wspólników. Szczególna uwaga zostaje poświęcona rozbieżnościom doktrynalnym dotyczącym poruszanych zagadnień. W kontekście ograniczeń wynikających z umowy spółki z o.o. niniejsza praca skupia się przede wszystkim na omówieniu tych polegających na obowiązku uzyskania zgody spółki (i sposobu jej udzielenia przez różne organy) oraz ewentualnej procedury zastępczej polegającej na wydaniu zgody przez sąd rejestrowy. Ponadto analizie poddane zostają także inne ograniczenia, takie jak np. ograniczenia podmiotowe, przedmiotowe i temporalne, prawo pierwszeństwa, prawo pierwokupu czy prawo przyłączenia. W kontekście ograniczeń wynikających z przepisów prawa autor omawia przede wszystkim problematykę art. 16 i art. 176 § 3 KSH, a także ustaw szczególnych, w tym m.in. ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Rozważania autora pracy skupiają się również na skutkach dokonania zbycia wbrew obowiązującym ograniczeniom, w tym w szczególności ograniczeniom ustanowionym w umowie spółki, jako iż art. 182 KSH nie wskazuje konsekwencji ich naruszenia.

The subject of this master's thesis is restrictions on the transferability of shares in a limited liability company. The author discusses, within the aforementioned matter, both the restrictions resulting from legal provisions and those that may arise from the limited liability company's articles of association, as well as the role of restrictions placed in shareholders' agreements other than the company's articles of association. Particular attention is paid to doctrinal discrepancies concerning the issues raised. In the context of restrictions arising from the limited liability company's articles of association, this paper focuses primarily on discussing those that involve the obligation to obtain the company's consent (and the manner of its granting by various corporate bodies), as well as a possible substitute procedure involving consent granted by the registry court. Furthermore, other restrictions, such as subjective, objective and temporal restrictions, priority right, pre-emptive right or tag-along right, are also analysed. In the context of restrictions arising from legal provisions, the author discusses primarily the issue of Article 16 and Article 176 § 3 of the Commercial Companies Code, as well as specific acts, including, among others, the Act of 11 April 2003 on Shaping the Agricultural System, the Act of 24 March 1920 on the Acquisition of Real Estate by Foreigners, and the Act of 16 February 2007 on Competition and Consumer Protection. The author's analysis focuses also on the effects of transferring shares in violation of existing restrictions, including in particular those established in the company's articles of association, since Article 182 of the Commercial Companies Code does not specify the consequences of their breach.