Sukcesja odpowiedzialności podmiotu zbiorowego

Przedmiotem niniejszej pracy była analiza problematyki sukcesji odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione w kontekście łączenia się spółek. Omówiono procesy łączenia spółek handlowych, kluczowe dla określenia sukcesji praw i obowiązków między spółką przejmującą a przejmowaną. Łączenie spółek prowadzi do przerwania ciągłości podmiotowej spółek podlegających fuzji, co skutkuje powstaniem nowego podmiotu prawa. Zauważono, że kwestia ta ma bezpośredni skutek na brak sukcesji odpowiedzialności tych podmiotów na gruncie u.o.p.z. Analiza k.s.h. i innych ustaw wskazała na możliwość jednoczesnego przejęcia kilku spółek przez jedną spółkę przejmującą. Wykazano, że fuzje mogą odbywać się w formie łączenie przez przejęcie oraz per unionem (łączenie przez zawiązanie nowej spółki), gdzie majątek przechodzi na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze sukcesji uniwersalnej. Skutki fuzji obejmują przejście majątku, praw i obowiązków oraz następstwo podmiotowe wspólników (akcjonariuszy). Przeanalizowano zasadę sukcesji uniwersalnej, która obejmuje także prawa niezbywalne oraz osobiste uprawnienia, przechodzące na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Literatura podkreśla, że sukcesja ta obejmuje wszelkie prawa i obowiązki, również te nieznane w chwili połączenia. Zrozumienie zasad sukcesji uniwersalnej było kluczowe dla prawidłowego przeprowadzenia procesu łączenia spółek. Omówiono wprowadzenie odpowiedzialności podmiotu zbiorowego, wskazując na dostosowanie do wymogów UE. Przedmiotową ustawę uchwalono, aby zapewnić pociąganie przedsiębiorstwa do odpowiedzialności za przestępstwa, z których czerpały korzyści. Wskazano, że podmioty zbiorowe mogą odpowiadać za działania osób fizycznych działających w ich imieniu. Analiza literatury wykazała, że odpowiedzialność podmiotu zbiorowego zależy od wcześniejszego skazania osoby fizycznej za przestępstwo (wyłączeniu podlegają przestępstw przeciwko środowisku). Odpowiedzialność ma charakter represyjny, ale nie jest odpowiedzialnością karną sensu stricto. Sankcje mogą obejmować kary finansowe, zakazy prowadzenia działalności gospodarczej oraz inne środki administracyjne mające na celu przeciwdziałanie dalszym naruszeniom prawa. Celem pracy było zbadanie, na ile obecne regulacje prawne w Polsce odpowiadają na wyzwania związane z odpowiedzialnością podmiotów zbiorowych w ramach łączenia się spółek. Omówiono przepisy u.o.p.z. oraz wskazano na luki prawne mogące prowadzić do unikania odpowiedzialności. Przegląd literatury, analiza ustaw oraz orzecznictwa Polskiego i unijnego wykazały brak jednoznacznych regulacji dotyczących sukcesji odpowiedzialności w ramach łączenia się. Przedstawione wnioski mają na celu wzmocnienie mechanizmów odpowiedzialności i zapewnienie, że procesy łączenia, podziału i przekształcenia spółek będą przeprowadzane przejrzyście, a zobowiązania prawne i finansowe będą odpowiednio zabezpieczone, co przyczyni się do ochrony interesów wierzycieli, akcjonariuszy oraz innych interesariuszy.

The subject of this thesis was an analysis of the problem of succession of collective responsibility for criminal acts in the context of mergers. The processes of merger of commercial companies, crucial for determining the succession of rights and obligations between the acquiring and the acquired company, were discussed. The merger of companies leads to the interruption of the subject continuity of the companies subject to the merger, resulting in the creation of a new legal entity. It has been noted that this issue has a direct effect on the lack of succession of the liability of these entities under the Act of October 28, 2002. An analysis of the CCC and other laws indicated the possibility of simultaneous acquisition of several companies by a single acquiring company. It has been shown that mergers may take place in the form of merger by acquisition and per unionem (merger by formation of a new company), where the assets are transferred to the acquiring company or the newly formed company by universal succession. The effects of a merger include the transfer of assets, rights and obligations and the personal succession of shareholders. The principle of universal succession, which also includes inalienable rights and personal entitlements passing to the acquiring or newly incorporated company, is analysed. The literature emphasises that this succession covers all rights and obligations, including those unknown at the time of the merger. Understanding the principles of universal succession was crucial for the proper implementation of the merger process. The introduction of collective entity liability was discussed, pointing out the alignment with EU requirements. The law in question was enacted to ensure that companies were held liable for the offences from which they benefited. It was pointed out that collective entities can be held liable for the actions of individuals acting on their behalf. An analysis of the literature showed that the liability of a collective entity depends on the prior conviction of an individual for an offence (environmental offences are excluded). Liability is repressive in nature, but not strictly criminal. Sanctions may include financial penalties, bans on business activities and other administrative measures to prevent further violations of the law. The aim of this study was to examine to what extent the current legal regulations in Poland respond to the challenges of liability of collective entities in mergers. The provisions of the Act of October 28, 2002 were discussed and loopholes that may lead to liability avoidance were identified. A review of the literature, an analysis of the laws and Polish and EU jurisprudence has shown the lack of unambiguous regulations on succession of liability in mergers. The conclusions presented are aimed at strengthening the liability mechanisms and ensuring that the processes of merger, division and transformation of companies are carried out transparently and that legal and financial liabilities are adequately secured, which will contribute to protecting the interests of creditors, shareholders and other stakeholders.