Odpowiedzialność wspólników i faktycznych zarządców za zobowiązania spółki kapitałowej: analiza teoretyczna i prawno-porównawcza.

Niniejsza praca poddaje analizie najważniejsze aspekty prawne funkcjonowania spółek kapitałowych w Polsce i w Niemczech w perspektywie odpowiedzialności cywilno-prawnej wspólników i faktycznych zarządców. W pracy przedstawione zostały wypracowane przez polską i niemiecką doktrynę i judykaturę szczególne sytuacje odpowiedzialności wspólników i faktycznych zarządców za zobowiązania spółki kapitałowej, związane z nimi przypadki graniczne oraz prawnie relewantne kryteria rozróżnienia w zastosowaniu norm prywatno-prawnych. Analiza rozstrzygnięć ustawodawczych i sądowych w obu porządkach prawnych umożliwiła identyfikację rozbieżności w zakresie prawnej regulacji funkcjonowania spółek kapitałowych, a w dalszej kolejności – ocenę motywów oraz celowości odmiennych rozstrzygnięć ustawodawczych i sądowych. Powyższe daje podstawę do sformułowania rekomendacji własnych autora, które stanowią propozycję możliwego kierunku ewolucji rozwiązań legislacyjnych oraz praktyki orzeczniczej celem skuteczniejszego zabezpieczenia interesów wierzycieli oraz pozostałych interesariuszy spółki kapitałowej – w tym również jej wspólników i zarządców. W tej perspektywie wydaje się kluczowe, aby analizowane lub postulowane rozwiązania nie wywierały istotnego wpływu na popularność spółek kapitałowych jako wehikułu prowadzenia działalności gospodarczej w warunkach wzrostu ryzyka w sposób nieodłączny towarzyszącego ekspansji rynkowej, profesjonalizacji działalności, zastosowaniu złożonych regulacji prawnych czy dynamicznie zmieniającym się uwarunkowaniom ekonomicznych. Praca została przygotowana z użyciem metody porównawczej na podstawie informacji zawartych w urzędowych promulgatorach i literaturze z obszaru teorii prawa cywilnego i metodyki cywilno-prawnej, prawa gospodarczego oraz handlowego (spółek handlowych), a epizodycznie także innych dziedzin prawa. Znaczący wkład w opracowanie prezentowanych zagadnień miało zastosowanie metody dogmatycznej przy interpretacji źródłowych aktów prawnych oraz kompleksowym przeglądzie tematycznego orzecznictwa.

The study examines the key legal aspects of capital companies in Poland and Germany, focusing on the civil-law liability of shareholders and de facto managers. It explores specific instances of shareholder and de facto manager liability for the obligations of a capital company, as developed by Polish and German legal doctrine and case law, along with related hard cases and legally significant criteria for distinguishing the application of private-law norms. The analysis of legislative and judicial decisions in both legal systems has revealed discrepancies in the legal regulation of capital companies and allowed for an assessment of the rationale and objectives behind differing legislative and judicial approaches. This serves as the foundation for the recommendations, which outline possible directions for the evolution of legislative frameworks and judicial practices aimed at better protecting the interests of creditors and other stakeholders of capital companies, including shareholders and managers. In this context, it is particularly important that the analyzed or proposed solutions do not significantly affect the attractiveness of capital companies as a vehicles for conducting business in an environment of increasing risk, which is inherently associated with market expansion, the professionalization of business activities, the application of complex legal regulations, or rapidly changing economic conditions. The study employs a comparative method, drawing on information from official journals and academic literature in the fields of civil law theory, civil-law methodology, business law, and commercial law (including company law), with occasional references to other branches of law. A significant contribution to the analysis comes from the use of the dogmatic method in interpreting primary legal texts and conducting a comprehensive review of relevant case law.