Alternatywne sposoby funkcjonowania organów spółek kapitałowych

Praca poświęcona jest alternatywnym metodom zarządzania organami spółek kapitałowych w warunkach cyfrowych na tle nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z dnia 31 marca 2020 r. Omówiono genezę regulacji, zasadę kolegialności jako fundament prawa organów spółek oraz ewolucję przepisów k.s.h. w zakresie zdalnego procedowania. Szczególną uwagę poświęcono e-posiedzeniom organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej, wymogom technicznym i bezpieczeństwu transmisji danych, protokołowaniu oraz wadliwości uchwał podejmowanych w trybie zdalnym. Praca weryfikuje tezę, że nowelizacja z 2020 r. stworzyła kompleksowy, ale wewnętrznie niespójny system alternatywnych metod procedowania organów, różne organy tej samej spółki podlegają odmiennym wymogom formalnym, regulacja kworum przy głosowaniu poza posiedzeniem pozostaje niejednolita, a brak przepisów dotyczących konsekwencji problemów technicznych podczas e-posiedzeń stanowi lukę regulacyjną. Analiza prowadzi do wniosku, że przepisy k.s.h. regulujące prostą spółkę akcyjną jako najnowszy typ polskiej spółki kapitałowej tworzą najbardziej spójny system zdalnego procedowania organów i mogą służyć jako wzorzec dla przyszłych reform przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej

This thesis examines alternative methods of managing the bodies of capital companies in the digital environment, against the background of the amendment to the Commercial Companies Code of 31 March 2020. It discusses the origins of the relevant regulations, the principle of collegiality as the cornerstone of the law governing corporate bodies, and the evolution of the Commercial Companies Code provisions on remote proceedings. Particular attention is devoted to electronic meetings of the bodies of limited liability companies, joint-stock companies and simple joint-stock companies, as well as to technical requirements and data transmission security, minute-keeping, and the defectiveness of resolutions adopted by remote means. The thesis tests the argument that the 2020 amendment created a comprehensive yet internally inconsistent system of alternative methods of corporate proceedings - different bodies of the same company are subject to divergent formal requirements, the regulation of quorum in out-of-meeting voting remains non-uniform, and the absence of provisions addressing the consequences of technical failures during electronic meetings constitutes a regulatory gap. The analysis leads to the conclusion that the Commercial Companies Code provisions governing the simple joint-stock company, as the most recent type of Polish capital company, establish the most coherent framework for remote proceedings and may serve as a model for future reform of the rules applicable to limited liability companies and joint-stock companies.