Reprezentacja krzyżowa w spółce akcyjnej .Rozważania na tle zasady rządów większości akcjonariuszy.

Rozważania przedstawione w pracy magisterskiej stanowią omówienie problematyki dopuszczalności zastosowania reprezentacji krzyżowej w spółce akcyjnej na gruncie polskiego prawa handlowego. Należy wskazać, że prezentowana forma reprezentacji spółki akcyjnej nie została dotychczas szczegółowo przeanalizowana przez doktrynę, stąd pojawiła się potrzeba stworzenia definicji reprezentacji krzyżowej, zgodnie z którą jest to forma reprezentacji łącznej przez zarząd wieloosobowy, w przypadku której do złożenia skutecznego oświadczenia woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie członków zarządu będących przedstawicielami innych grup, lub charakteryzujących się odmiennymi cechami (powiązaniem z akcjonariuszem, wykształceniem itp.). Charakter prowadzonych rozważań wymagał również nadania wywodom szczególnego tła jurydycznego, które wyznaczone zostało przez zasadę rządów większości akcjonariuszy oraz uzupełniono je o istotne kwestie związane z zasadą równego traktowania. Trzeba wskazać, że spośród wszystkich naczelnych zasad obowiązujących w spółce akcyjnej to właśnie zasada rządów większości akcjonariuszy może być najbardziej narażona na naruszenie spowodowane obowiązywaniem w spółce akcyjnej reprezentacji krzyżowej. W ramach opracowania przedstawiona została charakterystyka przedmiotowego rodzaju reprezentacji spółki oraz postulaty dotyczące stosowania właściwej terminologii służącej opisaniu i nazwaniu tego typu reprezentacji. Na przykładach polskich spółek kapitałowych przedstawiony został mechanizm działania reprezentacji krzyżowej oraz wyodrębnione zostały jej cechy szczególne, odróżniające przedmiotową technikę składania oświadczeń woli przez zarząd w imieniu spółki od innych rodzajów reprezentacji. W celu zweryfikowania hipotez badawczych oraz dokonania oceny dopuszczalności wprowadzenia w spółce akcyjnej reprezentacji krzyżowej przedstawione zostały kryteria, które powinny być brane pod uwagę przy ocenie możliwości wprowadzenia przedmiotowego sposobu reprezentacji w danej spółce kapitałowej. Zaprezentowany katalog kryteriów ma charakter otwarty, co oznacza, że dobór czynników, które powinny podlegać ocenie przy wprowadzeniu w spółce reprezentacji krzyżowej ma charakter zindywidualizowany i jest uzależniony od jednostkowych okoliczności. Zweryfikowane zostały również hipotezy badawcze, w szczególności sprawdzone zostało, czy reprezentacja krzyżowa prowadzi do wypaczenia reguły prymatu kapitału nad osobą. Równie istotne było zweryfikowanie, czy wprowadzenie reprezentacji krzyżowej w spółce kapitałowej prowadzi do zmiany naturalnego układu siły głosów oraz pozycji akcjonariuszy, którą co do zasady determinuje wartość posiadanych akcji. Następnie zweryfikowana została sfera oddziaływania pomiędzy reprezentacją krzyżową a zasadą równego traktowania akcjonariuszy, z uwzględnieniem dyspozytywnego charakteru tej reguły, tj. możliwości przyznawania akcjonariuszom określonych uprawnień osobistych oraz opcji zrzeczenia się uprawnienia do równego traktowania w określonym zakresie. Tak skonstruowane hipotezy badawcze wiązały się również z potrzebą ukazania granic stosowania reprezentacji krzyżowej w spółkach kapitałowych na gruncie polskiego prawa handlowego.

The considerations presented in the thesis constitute a discussion of the issue of admissibility of cross representation in a joint-stock company under Polish commercial law. It should be pointed out that the presented form of representation of a joint-stock company has not been analysed in detail by the doctrine so far. According to the created definition, cross representation is a form of joint representation by a multi-member management board, where in order to make an effective declaration of will on behalf of the company, there is a need of cooperation of management board members who are representatives of other groups, or who are characterised by different features (connection with the shareholder, education, etc.). The nature of the deliberations also required a particular jurisprudential background, which was set by the majority of shareholders governance principle and was supplemented by the important issues relating to the principle of equal treatment. It should be pointed out that of all the guiding principles of joint-stock company, it is the majority of shareholders governance principle that may be most vulnerable to infringement caused by the application of cross representation in a joint-stock company. The paper presents a characterisation of the type of representation of the company and postulates the use of appropriate terminology to describe and name this type of representation. The examples of Polish capital companies were used to illustrate the mechanism of cross representation and to identify its special features, which distinguish this technique of making declarations of intent by the management board on behalf of the company from other types of representation. In order to verify the research hypotheses and to assess the admissibility of introducing cross representation in a joint-stock company, the criteria that should be taken into account were presented. The catalogue of criteria is open, which means that the selection of factors that should be assessed when introducing cross representation in a company is of an individualised nature and depends on the individual circumstances. The research hypotheses were verified, in particular whether cross representation leads to a distortion of the principle of the primacy of capital over person. It was equally important to verify whether the application of cross representation in a capital company leads to a change in the natural balance of voting power and the position of shareholders, which is in principle determined by the value of the shares held. Subsequently, the sphere of interaction between cross representation and the principle of equal treatment of shareholders was verified, taking into account the dispositive nature of this principle, i.e. the possibility of granting shareholders certain personal rights and the option to waive the right to equal treatment to a certain extent. The research hypotheses were also about to show the limits of the application of cross representation in capital companies under Polish commercial law.