Rola rad nadzorczych w procesie zarządzania przedsiębiorstwem - analiza wyzwań nadzoru korporacyjnego w polskich publicznych spółkach akcyjnych

Praca analizuje funkcjonowanie rad nadzorczych ze szczególnym uwzględnieniem ich roli w nadzorze korporacyjnym oraz zarządzaniu przedsiębiorstwem. Autor opiera się na przepisach kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW . Praca podkreśla kontrolną, opiniotwórczą i doradczą rolę rad nadzorczych w polskich spółkach. Dodatkowo, w pracy podkreślony jest udział w procesach strategicznych rad nadzorczych, jej komitetów lub pojedynczych członków. Szczególna uwaga została zwrócona na zakres uprawnień, odpowiedzialności oraz strukturę rad w kontekście zapewnienia skutecznego nadzoru i ochrony interesów akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.

Praca zawiera porównania z modelami nadzoru stosowanymi w innych krajach. Porównania mają na celu ukazanie polskiego systemu w szersze perspektywie oraz pokazanie różnic w zakresie odpowiedzialności członków ciał nadzorczych. Analiza wskazuje, że w Polsce, mimo formalnych regulacji, skuteczność nadzoru w dużym stopniu zależy od rzeczywistej niezależności członków rady oraz ich zaangażowania w działania kontrolne i doradcze.

W części badawczej pracy przedstawiono wyniki badań przeprowadzonych wśród członków rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Autor pracy wykonał badania z pomocą i dzięki uprzejmości Stowarzyszenia „Niezależnych Członków Rad Nadzorczych” . Ocenie poddano przede wszystkim sposób postrzegania swojej roli oraz prośbę o identyfikację problemów związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem i ładem korporacyjnym w polskich spółkach akcyjnych z perspektywy członków rad nadzorczych. Wnioski wskazują na potrzebę dalszego profesjonalizowania składu rad oraz zwiększania ich niezależności. W praktyce często dominującą rolę odgrywa interes właściciela / właścicieli większościowych, co osłabia funkcję kontrolną wobec zarządów i może prowadzić do marginalizacji roli mniejszościowych inwestorów.

Według autora znaczenie dla odpowiedniego ukształtowania relacji między radą a zarządem oraz częstotliwości zebrań rady jest kluczowe dla efektywności nadzoru. Szczególną uwagę zwrócono na różnice pomiędzy członkami rady pełniącymi funkcję z ramienia właściciela a profesjonalnymi członkami niezależnymi, wskazując na konsekwencje takich konfiguracji dla ładu korporacyjnego i transparentności działania spółki oraz na zbyt „przyjazne” stosunki pomiędzy radą a zarządem powodujące brak krytyki lub co najmniej brak szczerej oceny.

W kontekście rynku kapitałowego (GPW) praca ukazuje nadzór korporacyjny jako element budujący zaufanie inwestorów i poprawiający efektywność operacyjną spółek poprzez zmniejszenie asymetrii informacyjnej. Rzetelny nadzór przekłada się na lepsze decyzje inwestycyjne inwestorów indywidualnych, wyższy poziom bezpieczeństwa finansowego akcjonariuszy i bardziej przejrzyste relacje spółek z otoczeniem rynkowym. Wskazano na pozytywny wpływ dobrego nadzoru na wycenę rynkową oraz chęć inwestycji w Spółki.

The thesis analyses the functioning of supervisory boards, with particular emphasis on their role in corporate governance and management. The author bases his work on the provisions of the Commercial Companies Code and the Best Practices of Listed Companies . The thesis emphasises the supervisory, opinion-forming and advisory role of supervisory boards in Polish companies. In addition, the thesis highlights the participation of supervisory boards, their committees or individual members in strategic processes. Particular attention is paid to the scope of powers, responsibilities and structure of supervisory boards in the context of ensuring effective supervision and protection of the interests of shareholders, including minority shareholders.

The paper includes comparisons with supervisory models used in other countries. The comparisons are intended to show the Polish system in a broader perspective and to highlight the differences in the responsibilities of supervisory board members. The analysis indicates that in Poland, despite formal regulations, the effectiveness of supervision largely depends on the actual independence of board members and their involvement in control and advisory activities.

The research part of the thesis presents the results of a survey conducted among independent members of supervisory boards of companies listed on the Warsaw Stock Exchange. The author conducted the survey with the help and courtesy of the Association of Independent Supervisory Board Members . The assessment focused primarily on how members of supervisory boards perceive their role and on identifying problems related to corporate governance and management in Polish joint-stock companies from the perspective of supervisory board members. The conclusions point to the need to further professionalise the composition of supervisory boards and increase their independence. In practice, the interests of the majority owner(s) often play a dominant role, which weakens the supervisory function vis-à-vis the management boards and may lead to the marginalisation of minority investors.

According to the author, the importance of establishing appropriate relations between the board and the management board and the frequency of board meetings is crucial for the effectiveness of supervision. Particular attention was paid to the differences between board members acting on behalf of the owner and professional independent members, pointing to the consequences of such configurations for corporate governance and the transparency of the company's operations, as well as to overly ‘friendly’ relations between the board and the management board, resulting in a lack of criticism or, at least, a lack of honest assessment.

In the context of the capital market, the paper presents corporate governance as an element that builds investor confidence and improves the operational efficiency of companies by reducing information asymmetry. Reliable supervision translates into better investment decisions by individual investors, a higher level of financial security for shareholders and more transparent relations between companies and their market environment. The positive impact of supervision on valuation and willingness to invest in companies was highlighted.