Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Przedmiotem pracy jest jeden ze szczególnych trybów podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych, jakim jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego. Został on wprowadzony wraz z wejściem w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i jest ściśle powiązany z hybrydowymi papierami wartościowymi, do których w polskim systemie prawnym należą obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. Cechą wspólną obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz subskrypcyjnych jest to, że przez inkorporację w nich prawa do objęcia akcji zostały one konstrukcyjnie powiązane z instytucją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Instytucja ta jest ramą, w obrębie której prawo do objęcia akcji może powstać oraz być wykonywane. Poszczególne elementy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego determinują zatem powstanie, trwanie oraz wygaśnięcie tego prawa. Elementy kapitału warunkowego pozostają ze sobą w określonej relacji oraz wzajemnie na siebie wpływają a decyzje podjęte przez uczestników podwyższenia (akcjonariuszy, spółkę oraz wierzycieli spółki) decydują o jego dalszych losach. Z tego względu praca eksponuje proceduralny charakter instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, rozumianej jako pewien ciąg czynności prawnych i faktycznych, nakierowanych na powstanie oraz wygaśnięcie prawa do objęcia akcji oraz finalne wykreowanie praw udziałowych w spółce akcyjnej. Analiza obejmuje etapy od kreacji podstawy prawnej dla warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przez powstanie prawa do objęcia akcji, jego wykonanie, zawarcie umowy objęcia akcji w kapitale warunkowo podwyższonym, wniesienie wkładów na kapitał zakładowy, wydanie akcji, aż do chwili zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu wydanych akcji. Wielopłaszczyznowy charakter omawianej instytucji spowodował, że w zakres analizy włączona została nie tylko materia Kodeksu Spółek Handlowych, lecz również ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks Cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.), ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238 ze zm.) jak również, w ograniczonym zakresie, problematyka prawa rynku kapitałowego. Zastosowano w niej standardowe narzędzia wykładni prawa, tj. wykładnię językową, systemową oraz funkcjonalną, w ramach której uwzględniono również wykładnię proeuropejską omawianych przepisów. Praca zawiera także liczne odniesienia prawno-porównawcze, jako że polski model warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest wprost wzorowany na rozwiązaniu niemieckim. W końcowej części została podjęta próba opisu polskiego systemu ochrony wierzycieli z tytułu prawa do objęcia akcji przed rozwodnieniem ich praw.

Conditional share capital increase The summary - English language version The subject of this work is one of the special modes to increase the share capital in joint-stock companies, which is a conditional increase in share capital. It was introduced with the entry into force of the Act of 15 September 2000 - Commercial Code (OJ # 94, item. 1037 as amended) and is closely linked with hybrid securities, which in the Polish legal system include convertible bonds, bonds with warrants and subscription warrants. A common feature of convertible bonds, bonds with warrants and subscription warrants is that through the incorporation of the rights to subscribe for shares they are structurally related to the institution of the conditional share capital increase. This institution is the frame within which the right to subscribe for shares may arise and be executed. The individual elements of the conditional share capital determine therefore rise, duration and termination of this right. Elements of the contingent capital remain in a particular relationship and affect each other and the decisions taken by the participants of an increase (of the shareholders, the company and the creditors of the company) decide on its further fate. Due to this aspect the aim of this work is to highlight the procedural nature of the conditional share capital increase, perceived as a string of legal and factual actions aimed to create and terminate the right to subscribe for shares resulting in creation of final equity rights in the joint-stock company. The analysis begins with a creation of a legal basis for the conditional share capital increase, then moves to the following aspects: the rise of the rights to subscribe for shares, its execution, conclusion of the contract to subscribe for shares in the capital conditionally heightened, transfer of the contribution to the share capital and the notification to the court the list of issued shares. As a result of a complicated nature of this institution the scope of the analysis encompasses not only the content of the commercial companies code, but also the Act of 23 April 1964 - Civil Code (OJ # 16, item. 93 as amended), the Act of 15 January 2015 on bonds (Journal of laws of 2015 r. item 238 as amended) as well as, to a limited extent, the matters relating to capital market law. It features a standard tool of construing the law: linguistic, systemic and a functional method, which also includes the pro-european analysis of law. The work contains numerous comparative references, as the Polish model of the conditional share capital increase is directly derives from the German solution. This work is concluded with an attempt to describe the Polish system of protection of creditors in respect of the right to subscribe for shares against a dilution of their rights.