Odpowiedzialność spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w przypadku holdingu faktycznego

Niniejsza praca magisterska omawia problematykę holdingów faktycznych w polskim obrocie gospodarczym, ze szczególnym uwzględnieniem możliwości ponoszenia odpowiedzialności cywilnoprawnej przez spółkę dominującą wobec wierzycieli spółki zależnej. Punktem wyjścia jest przedstawienie ewolucji oraz obecnego kształtu regulacji grupy spółek w ustawie Kodeks spółek handlowych oraz uwag de lege lata. Analizie został poddany także projekt nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie prawa grup spółek autorstwa zespołu ds. prawa handlowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy Ministrze Sprawiedliwości. Następnie zostaną zaprezentowane rozwiązania oraz koncepcje wypracowane w doktrynie oraz ustawodawstwie niemieckim, w szczególności koncepcja „odpowiedzialności przebijającej” (niem. Durchgriffshaftung). W pracy została także omówiona możliwa odpowiedzialność wspólnika dominującego wobec osób trzecich, w szczególności wierzycieli spółki, na zasadach ogólnych polskiego prawa cywilnego. Praca zawiera również przegląd polskiego orzecznictwa stosującego koncepcję pominięcia prawnej odrębności spółki, także w przypadku zgrupowań spółek. Powyższe posłuży identyfikacji możliwych kryteriów uzasadniających przełamanie odrębności prawnej między spółką dominującą a spółką zależną oraz sformułowaniu wniosków de lege ferenda w zakresie ochrony wierzycieli spółki zależnej.

This master’s thesis addresses the phenomenon of de facto holding companies in Polish commercial practice, with particular emphasis on the possibility of attributing civil liability to a parent company towards the creditors of its subsidiary. The analysis begins with an examination of the evolution and current shape of the provisions governing groups of companies under the Polish Commercial Companies Code, accompanied by remarks on the present legal framework. It also considers the draft amendment to the relevant provisions of the Commercial Companies Code concerning the law of groups of companies, prepared by the Commercial Law Team of the Civil Law Codification Commission at the Ministry of Justice. The thesis subsequently presents selected solutions and concepts developed in German legal doctrine and legislation, in particular the doctrine of piercing the corporate veil (Durchgriffshaftung). It further examines the potential liability of a controlling shareholder towards third parties, especially the company’s creditors, on the basis of the general principles of Polish civil law. In addition, the study offers an overview of Polish case law in which the concept of piercing the corporate veil has been applied, including in the context of groups of companies. On this basis, the thesis seeks to identify the criteria that may justify disregarding the separate legal personality of a parent company and its subsidiary company, and to formulate de lege ferenda conclusions concerning the protection of the subsidiary’s creditors.