Zasada neutralności podatkowej reorganizacji spółek kapitałowych w świetle Dyrektywy Rady 2009/133/WE i ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Przedmiotem niniejszej pracy jest analiza zasady neutralności podatkowej reorganizacji spółek kapitałowych w świetle Dyrektywy Rady 2009/133/WE oraz przepisów ustawy o CIT. Zasada neutralności podatkowej stanowi fundament unijnego systemu opodatkowania łączeń, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów oraz wymiany udziałów i zakłada, że czynności reorganizacyjne spełniające określone przesłanki nie powinny generować obciążeń podatkowych na moment ich dokonywania. Ratio legis zasady neutralności sprowadza się do tego, że opodatkowanie reorganizacji stanowiłoby barierę dla swobodnego kształtowania struktur kapitałowych przez przedsiębiorców, utrudniając tym samym realizację celów rynku wewnętrznego Unii Europejskiej. W pracy przedstawiono analizę sposobu implementacji tej zasady do polskiego porządku prawnego, ze szczególnym uwzględnieniem przepisów ustawy o CIT regulujących skutki podatkowe poszczególnych rodzajów czynności reorganizacyjnych zarówno na poziomie spółek uczestniczących w reorganizacji, jak i na poziomie ich wspólników (akcjonariuszy). Zasadniczym celem pracy jest przedstawienie warunków neutralności podatkowej reorganizacji spółek kapitałowych przewidzianych w prawie unijnym i polskim oraz ocena zgodności polskich przepisów implementujących tę zasadę z wymogami Dyrektywy 2009/133/WE. W pracy zidentyfikowano obszary, w których polski ustawodawca wprowadził warunki i ograniczenia neutralności podatkowej reorganizacji wykraczające poza ramy wyznaczone przez prawo unijne, a także poddano analizie konsekwencje tych rozbieżności dla praktyki stosowania przepisów o neutralności podatkowej reorganizacji. Sformułowano również postulaty de lege ferenda dotyczące kierunku zmian legislacyjnych zmierzających do pełnej zgodności polskich przepisów z prawem unijnym.

The subject of this thesis is an analysis of the principle of tax neutrality of corporate reorganisations under Council Directive 2009/133/EC and the provisions of the Corporate Income Tax Act. The principle of tax neutrality constitutes the foundation of the EU system of taxation of mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares, and assumes that reorganisation transactions meeting certain conditions should not give rise to any taxation at the time they are carried out. The rationale behind the principle of tax neutrality is that the taxation of reorganisations would constitute a barrier to the free structuring of corporate arrangements by entrepreneurs, thereby impeding the attainment of the objectives of the internal market of the European Union. The thesis presents an analysis of the manner in which this principle has been implemented into the Polish legal system, with particular regard to the provisions of the CIT Act governing the tax consequences of particular types of reorganisation transactions both at the level of the companies participating in the reorganisation and at the level of their shareholders. The principal aim of the thesis is to present the conditions for tax neutrality of corporate reorganisations provided for under EU and Polish law, and to assess the compatibility of the Polish provisions implementing this principle with the requirements of Directive 2009/133/EC. The thesis identifies areas in which the Polish legislator has introduced conditions and limitations on the tax neutrality of reorganisations that go beyond the framework established by EU law, and analyses the consequences of these discrepancies for the practical application of the provisions on tax neutrality of reorganisations. Proposals de lege ferenda have also been formulated concerning the direction of legislative changes aimed at achieving full compliance of Polish provisions with EU law.