Odpowiedzialność z tytułu rękojmi przy sprzedaży udziałów lub akcji a wady przedsiębiorstwa spółki”.

W niniejszej pracy analizowano problem granicy odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady ponoszonej przez sprzedawcę akcji spółki akcyjnej lub udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w szczególnych sytuacjach, w których wadami obciążone jest przedsiębiorstwo spółki, nie zaś prawa udziałowe będące przedmiotem sprzedaży. Celem wywodu była weryfikacja tezy o ponoszeniu odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady przez sprzedawcę praw udziałowych w powyżej zarysowanych okolicznościach. Zagadnienie było rozpatrywane w szczególności w kontekście dopuszczalności obciążenia wadami fizycznymi przedmiotów sprzedaży o abstrakcyjnym charakterze oraz możliwości odstąpienia od zasady o ponoszeniu odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady wyłącznie bezpośredniego przedmiotu sprzedaży. Badania w powyższym zakresie uwzględniały przede wszystkim analizę obowiązujących przepisów prawa, a także relewantnych wypowiedzi doktryny oraz judykatury. Wywód uzupełniały elementy związane z ekonomiczną analizą prawa dotyczące związku istniejącego pomiędzy spółką a przedsiębiorstwem, wyceny praw udziałowych, w szczególności wpływu wartości przedsiębiorstwa na wartość praw udziałowych, oraz motywów stojących za transakcjami kupna-sprzedaży praw udziałowych.

This thesis analyses the issue of the limits of liability under statutory warranty for defects borne by the seller of shares in a joint-stock company or in a limited liability company in specific situations where the company’s enterprise, rather than the equity rights constituting the subject matter of the sale, is affected by defects. The purpose of the analysis was to verify the thesis that the seller of equity rights may bear liability under statutory warranty for defects in the circumstances outlined above. The issue was examined in particular in the context of the admissibility of physical defects affecting objects of sale of an abstract nature, as well as the possibility of departing from the principle that statutory warranty liability concerns exclusively the direct subject matter of the sale. The research in this respect primarily involved an analysis of the applicable legal provisions, as well as relevant views expressed in legal doctrine and case law. The analysis was supplemented by elements of the economic analysis of law concerning the relationship between a company and its enterprise, the valuation of equity rights, in particular the impact of the enterprise’s value on the value of such rights, and the motives underlying transactions involving the sale and purchase of equity rights.