Pojęcie interesu spółki handlowej

Nadrzędnym celem pracy jest rekonstrukcja pojęcia interesu spółki handlowej. Pojęcie interesu spółki handlowej jest centralną kategorią prawa spółek i ładu korporacyjnego. W warunkach polskich nie ma obecnie zgody co do sposobu rozumienia interesu spółki. W świetle dominującego zapatrywania doktryny i judykatury pojęcie interesu spółki obejmuje ekonomiczny interes wszystkich grup udziałowców, rekonstruowany z uwzględnieniem wspólnego celu udziałowców. Pogląd przeciwny nakazuje przyjąć, że interes spółki stanowi autonomiczną formułę niepowiązaną z udziałowcami spółki, ale odnoszoną do „spółki jako takiej”. W pracy wskazano, że co do zasady interes spółki należy postrzegać jako wspólny interes wszystkich aktualnych udziałowców spółki, zarówno większościowych jak i mniejszościowych, którzy jednak mają obowiązek respektować uzasadnione interesy i prawa pozostałych interesariuszy spółki. Jednocześnie udziałowcom przysługuje wyłączne prawo („kompetencja”) do definiowania interesu spółki. Działanie w tak pojętym interesie spółki stanowi kluczowy obowiązek fiducjarny organów kierowniczych spółki. Podstawą formułowanych w pracy tez i wniosków jest klasyczna konstrukcja jurydyczna osoby prawnej i jej podmiotowości oraz koncepcja spółki handlowej i jej natura. Niezależnie od powyższego, należy wskazać, że pojęcie interesu spółki ciągle ewoluuje, głównie z powodu nieuniknionej ewolucji poglądów i celów ustawodawcy oraz zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej oddziałującej na rynek i jego aktorów (tj. także udziałowców i innych interesariuszy spółki).

The ultimate goal of this dissertation is to present the "interest of a company" legal concept. This concept is undoubtedly the core notion of company law as well as corporate governance in general. In Poland the nature of "interest of a company" is still debated. According to the prevailing opinion of academic theory and case law the notion shall be identified as the economic interest of all groups of shareholders, taking into account the shareholders' common objective. The opposite opinion of academics identifies this abovementioned notion as an autonomous formula which is not related to shareholders and refers to the company itself. In the light of conclusions presented in this dissertation the interest of a company shall be regarded as the common interest of all current shareholders, both majority shareholders and minority shareholders, who are obliged to respect all reasonable interests and rights of all other company stakeholders. At the same time the exclusive right ("power") to define interest of a company is conferred upon shareholders. Acting in so defined interest of a company remains core fiduciary duty of company directors. The rationale for reasoning and main conclusions is based upon the classic legal concept of a legal entity and its subjectiveness as well as a legal concept and nature of a company in general. Nevertheless, it must be conceded that the notion of "interest of a company" is constantly evolving, mainly due to the inevitable evolution of lawmakers' concerns and goals and changing economic reality that influences the market and its actors (i.e. shareholders and nonshareholder stakeholders).