Praca doktorska
Ładowanie...
Licencja
Dostęp zamkniętyOdpowiedzialność kontraktowa między akcjonariuszami w sprawach ze stosunku spółki
| dc.abstract.en | The dissertation argues that under current Polish law, shareholders of joint stock companies are entitled to seek contractual liability from fellow shareholders, for breach of their duties, arising out of the company relationship. The company relationship stems from the joint stock company agreement, comprising two separate parts, i.e. the statutes and statements of consent to the formation of the company and to the wording of the statutes, as well as to the subscription for the shares (Art. 313 of the Polish Commercial Companies Code). Additional shareholders’ agreements, governing mutual relations between shareholders and terms of their cooperation in corporate matters, do not constitute part of the company relationship. Thus, the consequences of breach of such agreements are not analysed in the dissertation. The dissertation is based on the assumption, that the joint stock company agreement is a third party beneficiary contract of a twofold nature: purely contractual and organizational. As a contract within the meaning of the law of obligations, the joint stock company agreement engenders contractual relation between its parties – company’s shareholders. At the same time, as a third party beneficiary contract, the joint stock company agreement creates legal ties between its parties (the shareholders) and the beneficiary of the contract (the company). By performing his or hers promise contained in the joint stock company agreement (e.g. making contribution to the company), the shareholder fulfils his or hers obligations both to the company (the beneficiary of the contract) and to other shareholders (counterparties of the contract). Moreover, as the companies’ constitution, specifying mode of its internal operation, the joint stock company agreement creates organizational relation between shareholders. Such relations constitute a separate group of the civil-legal relations. They show both differences and similarities to contractual and property-law relations. The reason why the legal systems imposes on shareholders obligations that make up organizational legal relation between them is to minimize the adverse consequences of conflicts of interest between various groups of shareholders, and in particular of the horizontal agency conflict between the strategic shareholder and the minority. The dissertation demonstrates that under current Polish law, shareholders may seek from fellow shareholders contractual liability based on the Art. 471 of the Polish Civil Code applied directly to breach of duties, stemming from their contractual relation and by analogy to those arising out of the organizational relation between them. It also analyzes what losses may be compensated, with the particular regard on those in the form of decrease in value of the company’s shares or loss of anticipated profits from the participation in the company. The comparative analysis contained in the dissertation makes it clear, that the acceptance of the existence of direct legal relations between shareholders complies with the current tendencies in the leading foreign jurisdictions. Moreover, other jurisdictions allow shareholders to seek liability from other shareholders for breach of their duties arising out of the company relationship, which confirms the validity key point made in the dissertation. |
| dc.abstract.pl | Celem rozprawy jest wykazanie, że de lege lata akcjonariusze mogą dochodzić od pozostałych akcjonariuszy kontraktowej odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie obowiązków, wynikających ze stosunku spółki. Źródłem stosunku spółki akcyjnej jest umowa spółki akcyjnej, na którą składają się statut oraz oświadczenia osób, które mają objąć akcje o wyrażeniu zgody na zawiązanie spółki, brzmienie statutu oraz objęcie akcji (art. 313 k.s.h.). Dodatkowe porozumienia akcjonariuszy, odnoszące się do zasad funkcjonowania w korporacji shareholders’ agreements), nie stanowią części stosunku spółki. Z tego powodu analiza skutków ich niewykonania lub nienależytego wykonania poza zakres opracowania. Rozważania zawarte w rozprawie opierają się na założeniu, że umowa spółki akcyjnej jest umową na rzecz osoby trzeciej, o dwoistej, obligacyjno-organizacyjnej naturze. Ze względu na fakt, że umowa spółki akcyjnej jest umową w rozumieniu prawa zobowiązań, jej zawarcie prowadzi do powstania obligacyjnego stosunku prawnego między jej stronami – akcjonariuszami. Jednocześnie, jako umowa na rzecz osoby trzeciej, umowa spółki powoduje powstanie więzi prawnych między akcjonariuszami a spółką, występującą w roli beneficjenta pactum in favorem tertii. Spełniając świadczenie, do którego akcjonariusz zobowiązuje się w umowie spółki akcyjnej (np. wnosząc wkład), akcjonariusz zwalnia się ze swojego zobowiązania zarówno względem spółki (wynikającego ze stosunku waluty), jak i względem pozostałych akcjonariuszy (wynikającego ze stosunku pokrycia). Ponadto, jako dokument kreacyjny, określający wewnętrzne zasady działania korporacji, umowa spółki akcyjnej prowadzi do powstania organizacyjnego stosunku prawnego między akcjonariuszami. Tego typu stosunki stanowią samodzielną grupę stosunków cywilnoprawnych, wykazując zarówno podobieństwa, jak i różnice względem stosunków zobowiązaniowych oraz prawnorzeczowych. Uzasadnieniem wykreowania przez ustawodawcę poszczególnych obowiązków, wpisujących się w treść łączącego akcjonariuszy organizacyjnego stosunku prawnego, jest dążenie do łagodzenia zachodzących między nimi konfliktów interesów, wynikających zwłaszcza horyzontalnej relacji agencyjnej pomiędzy akcjonariuszem strategicznym a przedstawicielami mniejszości. W rozprawie wykazano, że de lege lata akcjonariusze mogą dochodzić od pozostałych akcjonariuszy odpowiedzialności odszkodowawczej w oparciu o przepis art. 471 k.c., stosowany wprost w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, wynikających z łączącego ich obligacyjnego stosunku prawnego, a w drodze analogii legis w razie naruszenia tych z nich, które wpisują się w treść organizacyjnego stosunku prawnego, zachodzącego pomiędzy akcjonariuszami. Pogłębionej analizie poddano również zakres szkód, które podlegają kompensacji, z uwzględnieniem dopuszczalności domagania się naprawienia szkody polegającej na spadku wartości akcji, czy też na nieuzyskaniu należnych korzyści w związku z uczestnictwem w spółce Zawarta w pracy analiza prawnoporównawcza wskazuje, że doszukiwanie się bezpośrednich stosunków prawnych pomiędzy akcjonariuszami nie jest sprzeczne z tendencjami dostrzegalnymi we wiodących obcych systemach prawnych. Również postulowana w rozprawie akceptacja możliwości dochodzenia przez akcjonariusza odpowiedzialności odszkodowawczej od pozostałych akcjonariuszy za naruszenie obowiązków wynikających ze stosunku spółki jest rozwiązaniem spotykanym w innych porządkach prawnych. |
| dc.affiliation.department | Instytut Prawa Cywilnego |
| dc.contributor.author | Mazur, Paweł |
| dc.date.accessioned | 2019-05-31T12:54:28Z |
| dc.date.available | 2019-05-31T12:54:28Z |
| dc.date.defence | 2019-06-10 |
| dc.date.issued | 2019-05-31 |
| dc.description.additional | Link archiwalny https://depotuw.ceon.pl/handle/item/3362 |
| dc.description.promoter | Osajda, Konrad |
| dc.identifier.uri | https://repozytorium.uw.edu.pl//handle/item/3362 |
| dc.language.iso | pl |
| dc.rights | ClosedAccess |
| dc.subject.en | controlling shareholder |
| dc.subject.en | agency conflict |
| dc.subject.en | fiduciary duties |
| dc.subject.en | relationship between shareholders |
| dc.subject.en | organizational legal relationship |
| dc.subject.en | legal relationship |
| dc.subject.en | articles of association |
| dc.subject.en | third-party beneficiary contract |
| dc.subject.en | contractual liability |
| dc.subject.en | damages |
| dc.subject.en | corporation |
| dc.subject.en | joint stock company |
| dc.subject.pl | akcjonariusz dominujący |
| dc.subject.pl | konflikt agencyjny |
| dc.subject.pl | obowiązek lojalności |
| dc.subject.pl | stosunki między akcjonariuszami |
| dc.subject.pl | organizacyjny stosunek prawny |
| dc.subject.pl | stosunek prawny |
| dc.subject.pl | umowa spółki |
| dc.subject.pl | umowa na rzecz osoby trzeciej |
| dc.subject.pl | odpowiedzialność kontraktowa |
| dc.subject.pl | odpowiedzialność ex contractu |
| dc.subject.pl | odpowiedzialność odszkodowawcza |
| dc.subject.pl | spółka akcyjna |
| dc.title | Odpowiedzialność kontraktowa między akcjonariuszami w sprawach ze stosunku spółki |
| dc.title.alternative | Contractual liability between shareholders in matters arising out of the company relationship |
| dc.type | DoctoralThesis |
| dspace.entity.type | Publication |