Praca doktorska
Ładowanie...
Obowiązki nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych nałożone na podmioty dominujące oraz działające w porozumieniu
| dc.abstract.en | The subject of this dissertation are the legal issues concerning the imposition of obligations of purchasers of material blocks of shares in public companies on entities which indirectly or through collective action are in a position to affect the functioning of a public company, namely on the parent entities of shareholders in public companies (which together create the relevant capital group) and those acting in concert. The analysis mostly concerns the provisions of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: OJ 2013 Item 1382, with amendments, hereinafter referred to as “the Act”) in which are stipulated obligations of purchasers of material blocks of shares, viz. information obligations (disclosure of shareholdings), obligations concerning tender offers, and the civil-law sanction of prohibition of exercise of voting rights which may be imposed on violators of these obligations. The aforementioned provisions implement European Union directives and form part of the special protective mechanisms of the capital market. These mechanisms mark the legislator’s response to identified risks which can materialize with regard to participants of the capital market, investors in particular. Due to the fact that being in a position to exert influence on a public company need not involve direct and independent ownership of a significant block of shares, the legislator extended the scope of the relevant obligations onto parent entities and those acting in concert. The Act provides for administrative sanctions, as well as prohibition of exercise of voting rights for entities violating their information (disclosure) and offer-related obligations. Well-designed sanction provisions should produce an effective and proportionate mechanism safeguarding the performance of those statutory obligations which the sanctions are intended to protect.Discussion focuses on the general research problem of finding optimal normative solutions for imposing obligations on purchasers of material blocks of shares on parent entities and persons acting in concert, with the understanding that any such solutions should achieve their purpose while not creating unnecessary regulatory burdens for the addressee, what could have negative impact on the functioning of the capital market. It is important to design solutions that would take into account the specificity of the circumstances in which the obligations arise for particular groups of addresses. The goal is to answer the following research question: are the Act’s normative solutions concerning the imposition of obligations of purchasers of material blocks of shares on parent entities, those acting in concert, and the sanction of prohibition of exercise of voting rights for violators optimal normative solutions? The dissertation ventured from the general hypothesis that these solutions are not optimal and require changes. The primary goal of the dissertation is therefore to answer the aforementioned research question and, in consequence, verify the hypothesis. To this end, as an intermediate research goal, analysis was carried out of the provisions imposing information and offer-related obligations, as well as provisions establishing the sanction of prohibition of exercise of voting rights. This permitted conclusions de lege lata concerning the various specific provisions, which supplied the necessary material for their assessment in the light of the main research question. The final goal is to propose conclusions de lege ferenda to help create optimal normative solutions. Owing to the research goals discussion follows the dogmatic method. Supplementary discussion follows the historical and comparative law method. For the analysis were selected British and German law.The dissertation consists of four numbered chapters, preceded and followed by sections titled “Introduction” and “Conclusions” respectively. Basically, the construction of each of the chapters is based on the following elements: introductory remarks, the characteristics of the solutions adopted in European Union law and selected foreign legal systems, ratio legis and the genesis of a particular regulation, the analysis of the solutions adopted in the Polish law and a summary. Chapter 1 provides a general overview of obligations of purchasers of material blocks of shares. Chapter 2 proceeds to analysis of the provisions imposing obligations on parent entities, discussing three specific research topics: The first mostly focuses on the legal definition of a parent entity. As this definition is associated with the definitions of a subsidiary and a capital group, those also are synthetically characterized. The second consists in analysis of the provisions imposing obligations in the scope of the circumstances in which the obligations arise for parent entities. The third looks into the manner in which the obligations are to be performed. As regards the performance of information obligations, the focus of the research was to determine the contents of the notification required of the parent entity and whether this obligation, where arising for a subsidiary, may be fulfilled by its parent entity. As regards the performance of obligations concerning tender offers, considered next is which entity – in those cases when such obligations arise for multiple entities belonging to the same capital group – ought to be the one submitting the offer and acquiring shares as a result. Chapter 3 follows the same structure but with regard to the imposition of obligations on persons acting in concert. The first topic deals widely with the definition of those acting in concert. The second consists in analysis of the provisions imposing obligations in the scope of the circumstances in which the obligations arise for those acting in concert. The third looks into the manner in which the obligations are to be performed. The focus is to determine the contents of the notification and who of those acting in concert ought to or may perform the respective obligations (give notification, submit the offer, acquire the shares). Chapter 4 is devoted to issues surrounding the sanction of prohibition of exercise of voting rights for breach of obligations of purchasers of material blocks of shares by parent entities and those acting in concert. The primary purpose of this chapter is to determine when a breach of obligation by a parent entity or one acting in concert triggers the sanction and the extent of that sanction (what shares are affected) and if the sanction may affect the shares which does not directly belong to the entity which breach concrete obligation. The last-mentioned problem concerns the duration of the sanction, i.e. whether the sanction remains in place indefinitely after the breach or ceases with subsequent performance of the obligation breached. The final part of the dissertation, Conclusions, proposes an answer to the main research question and, in consequence, verifies the hypothesis. It also lays out the most important conclusions de lege lata and recommendations de lege ferenda concerning those normative solutions as to which doubts have arisen and appropriate solutions the Act is missing.The dissertation considers the law in force as at 3 March 2016. |
| dc.abstract.pl | Przedmiotem badań dysertacji doktorskiej jest problematyka prawna dotycząca nałożenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji na podmioty, które w sposób pośredni lub poprzez kolektywne działanie mogą wywierać wpływ na spółkę publiczną, a mianowicie na podmioty dominujące wobec akcjonariuszy spółek publicznych (które łącznie tworzą grupę kapitałową) i na podmioty, które zawierają prawnie kwalifikowane porozumienia dotyczące spółki publicznej (ang. acting in concert). Analiza obejmuje przede wszystkim przepisy zawarte w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm., dalej jako: „u.o.p.”) ustanawiające obowiązki nabywców znacznych pakietów akcji – to jest obowiązki informacyjne (inaczej: obowiązki w zakresie ujawnienia stanu posiadania) i wezwaniowe oraz – powstającą z tytułu ich naruszenia – cywilnoprawną sankcję zakazu wykonywania prawa głosu. Poddane badaniu obowiązki stanowią w przeważającej mierze implementację unijnego prawa pochodnego oraz wchodzą w skład szczególnych mechanizmów ochronnych na rynku kapitałowym. Mechanizmy te stanowią odpowiedź prawodawcy na zidentyfikowane ryzyko, które może się materializować wobec uczestników rynku, zwłaszcza wobec inwestorów. Ze względu na fakt, że możliwość wywierania wpływu na spółkę publiczną nie musi wiązać się z koniecznością bezpośredniego i samodzielnego posiadania znacznego pakietu akcji, ustawodawca rozszerzył zakres podmiotowy obowiązków również na inne (niż pojedynczy akcjonariusz) podmioty, w tym właśnie na podmioty dominujące i działające w porozumieniu. W u.o.p. za ich naruszenie zostały przewidziane sankcje administracyjne oraz sankcja zakazu wykonywania prawa głosu. Odpowiednio skonstruowane przepisy przewidujące sankcje powinny ustanawiać skuteczny i proporcjonalny mechanizm zabezpieczenia wykonania obowiązków ustawowych.Rozważania skoncentrowano wokół ogólnego problemu badawczego, jakim jest znalezienie optymalnych rozwiązań normatywnych w zakresie nałożenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych na podmioty dominujące oraz działające w porozumieniu – w rozumieniu takim, że umożliwiałyby one osiągnięcie zamierzonych celów oraz jednocześnie nie stwarzałyby zbędnych obciążeń prawnych dla ich adresatów, co może mieć negatywny wpływ na funkcjonowanie rynku kapitałowego. Istotne jest skonstruowanie takich rozwiązań, które uwzględniałyby specyfikę okoliczności ich powstania wobec poszczególnych grup adresatów. Podjęto próbę odpowiedzi na następujące pytanie badawcze: czy obowiązujące w u.o.p. rozwiązania normatywne w zakresie nałożenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji na podmioty dominujące i działające w porozumieniu oraz ustanowionej sankcji zakazu wykonywania prawa głosu z tytułu ich naruszenia przez wskazane podmioty, stanowią rozwiązania optymalne? Wyprowadzona została ogólna hipoteza badawcza, że nie są one rozwiązaniami optymalnymi i wymagają zmian. Podstawowym celem badawczym było zatem udzielenie odpowiedzi na powyższe pytanie i w konsekwencji weryfikacja wyprowadzonej hipotezy badawczej. Aby zrealizować to zamierzenie, przeprowadzono – co było stadialnym celem badawczym – interpretację przepisów nakładających obowiązki informacyjne i wezwaniowe na podmioty dominujące i działające w porozumieniu oraz ustanawiających sankcję zakazu wykonywania prawa głosu. Pozwoliło to na sformułowanie wniosków de lege lata na tle poszczególnych regulacji, co z kolei stanowiło materiał niezbędny do dokonania ich oceny pod kątem postawionego pytania badawczego. Ostatnim celem badawczym było zaproponowanie postulatów de lege ferenda, których uwzględnienie umożliwiłoby przybliżenie obowiązujących regulacji do rozwiązań optymalnych. Ze względu na założone cele rozważania przeprowadzono w oparciu o dogmatycznoprawną metodę badawczą. Pomocniczo wykorzystana została metoda historyczna oraz prawnoporównawcza. Do analizy wybrano przepisy prawa brytyjskiego oraz niemieckiego.Dysertacja doktorska składa się z czterech rozdziałów, które poprzedza część zatytułowana Wstęp, a wieńczy Zakończenie. Zasadniczo budowa każdego z rozdziałów opiera się na następujących elementach: uwagi wprowadzające, charakterystyka rozwiązań przyjętych w prawie unijnym i wybranych obcych systemach prawnych, ratio legis i geneza określonej regulacji, analiza rozwiązań przyjętych w prawie polskim oraz podsumowanie. Rozdział 1 stanowi ogólne przedstawienie problematyki dotyczącej obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji. Rozdział 2 obejmuje analizę przepisów nakładających przedmiotowe obowiązki na podmioty dominujące. Poruszone zostały trzy szczegółowe wątki badawcze. Pierwszy wątek obejmuje przede wszystkim analizę definicji legalnej pojęcia podmiotu dominującego. Ze względu, że pojęcie to wiąże się z pojęciami podmiotu zależnego i grupy kapitałowej, również one zostały syntetycznie scharakteryzowane. Drugi wątek obejmuje analizę przepisów ustanawiających konkretne obowiązki w zakresie okoliczności ich powstania wobec podmiotów dominujących. Trzeci zaś wątek dotyczy analizy zagadnień prawnych pojawiających się na tle sposobu ich wykonywania. W odniesieniu do sposobu wykonania obowiązków informacyjnych badania oscylowały wokół ustalenia treści zawiadomienia składanego przez podmiot dominujący oraz kwestii, czy w przypadku powstania takiego obowiązku wobec podmiotu zależnego zawiadomienie może zostać złożone przez jego podmiot dominujący. W odniesieniu natomiast do sposobu wykonania obowiązków wezwaniowych podjęta została analiza mająca na celu ustalenie, który podmiot – w przypadku powstania obowiązku wezwaniowego wobec więcej niż jednego podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej – powinien ogłosić wezwanie i nabyć akcje w wyniku jego ogłoszenia. Podobną strukturę, tyle że na gruncie nałożenia obowiązków na podmioty działające w porozumieniu, nadano rozdziałowi 3. Pierwszy wątek badawczy obejmuje obszerną analizę definicji działania w porozumieniu. W ramach drugiego wątku badaniu poddano przepisy nakładające konkretne obowiązki w zakresie okoliczności ich powstania wobec podmiotów działających w porozumieniu. Wreszcie trzeci wątek dotyczy analizy zagadnień prawnych pojawiających się na tle sposobu ich wykonywania. W zakresie sposobu wykonania obowiązków informacyjnych rozważania dotyczyły ustalenia treści zawiadomienia oraz który podmiot, będący stroną porozumienia, powinien lub jest uprawniony do jego dokonania. Natomiast w zakresie sposobu wykonania obowiązków wezwaniowych podjęto próbę ustalenia, który podmiot (czy wszystkie), będący stroną porozumienia, powinien ogłosić wezwanie i nabyć akcje w ramach tego wezwania. Rozdział 4 został poświęcony zagadnieniom prawnym pojawiającym się na tle sankcji zakazu wykonywania prawa głosu za naruszenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przez podmioty dominujące i działające w porozumieniu. Podstawowym przedmiotem analizy było ustalenie, kiedy naruszenie poszczególnych obowiązków informacyjnych i wezwaniowych przez wspomniane podmioty powoduje powstanie sankcji, w jakim zakresie ona powstaje (które akcje są objęte zakazem), czy może ona objąć akcje nienależące bezpośrednio do podmiotu, który dopuścił się danego naruszenia, oraz czy obowiązuje ona bezterminowo, czy w przypadku „następczego” wykonania obowiązku przestaje obowiązywać. W Zakończeniu została udzielona odpowiedź na postawione pytanie badawcze i tym samym została zweryfikowana hipoteza badawcza. Przedstawiono ponadto najważniejsze wnioski de lege lata oraz postulaty de lege ferenda dotyczące rozwiązań, na tle których pojawiły się znaczne wątpliwości interpretacyjne albo dotyczące wprowadzenia regulacji, których brak w u.o.p.Dysertacja doktorska została przygotowana z uwzględnieniem stanu prawnego obowiązującego na 3 marca 2016 r. |
| dc.affiliation.department | Instytut Prawa Cywilnego |
| dc.contributor.author | Piskorz-Szpytka, Alicja |
| dc.date.accessioned | 2017-03-24T08:28:10Z |
| dc.date.available | 2017-03-24T08:28:10Z |
| dc.date.defence | 2017-03-27 |
| dc.date.issued | 2016-03-05 |
| dc.description.additional | Link archiwalny https://depotuw.ceon.pl/handle/item/1949 |
| dc.description.osid | 314997 |
| dc.description.promoter | Chłopecki, Aleksander |
| dc.identifier.apd | 22611 |
| dc.identifier.uri | https://repozytorium.uw.edu.pl//handle/item/1949 |
| dc.language.iso | pl |
| dc.rights | ClosedAccess |
| dc.subject.en | obligations concerning disclosure of shareholdings |
| dc.subject.en | obligations concerning tender offers |
| dc.subject.en | capital market law |
| dc.subject.en | indirect and consolidated shareholdings |
| dc.subject.en | control of major shareholdings |
| dc.subject.en | parent entity |
| dc.subject.en | capital group |
| dc.subject.en | acting in concert |
| dc.subject.en | corporate governance |
| dc.subject.en | protection of minor shareholders’ rights |
| dc.subject.en | prohibition of exercise of voting rights |
| dc.subject.pl | obowiązki w zakresie ujawniania stanu posiadania |
| dc.subject.pl | obowiązki wezwaniowe |
| dc.subject.pl | prawo rynku kapitałowego |
| dc.subject.pl | pośrednie i łączne stany posiadania |
| dc.subject.pl | kontrola nad znacznym pakietem akcji |
| dc.subject.pl | podmiot dominujący |
| dc.subject.pl | grupy kapitałowe |
| dc.subject.pl | działanie w porozumieniu |
| dc.subject.pl | nadzór korporacyjny |
| dc.subject.pl | ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych |
| dc.subject.pl | zakaz wykonywania prawa głosu |
| dc.title | Obowiązki nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych nałożone na podmioty dominujące oraz działające w porozumieniu |
| dc.title.alternative | Obligations of purchasers of material blocks of shares in public companies imposed on parent entities and persons acting in concert |
| dc.type | DoctoralThesis |
| dspace.entity.type | Publication |