Prowadzenie spraw spółki akcyjnej przez zarząd

Celem rozprawy jest kompleksowa analiza kompetencji zarządu do prowadzenia spraw spółki w systemie organizacyjnym spółki akcyjnej. Wybór tematu rozprawy doktorskiej podyktowany był dążeniem do podjęcia tematyki, która nie została dotąd zbadana szerzej przez polskie piśmiennictwo i orzecznictwo. Problematyka kompetencji zarządu do prowadzenia spraw spółki jest przede wszystkim przedmiotem analizy w komentarzach do Kodeksu spółek handlowych lub jest poruszana w monografiach wyłącznie jako tło innych zagadnień szczegółowych związanych z funkcjonowaniem spółki akcyjnej. Nie sprzyja to stworzeniu całościowej teorii na temat podstawowej funkcji zarządu spółki. Całość pracy została podzielona na sześć rozdziałów, wprowadzenie oraz uwagi końcowe. W pierwszym rozdziale przedstawiono zagadnienia ogólne dotyczące pozycji zarządu jako organu spółki w uwarunkowaniach ustroju spółki akcyjnej. Omówienie problematyki zarządu jako organu osoby prawnej stanowi punkt wyjścia dla dalszych rozważań dotyczących relacji pomiędzy kompetencjami przypisanymi organowi a obowiązkami spoczywającymi na poszczególnych członkach zarządu. Rozdział ten zawiera również przedstawienie podstawowych cech dualistycznej oraz monistycznej struktury organów spółki. Wskazano także na przykłady systemów prawnych, których nie można przyporządkować do modeli dualistycznego ani monistycznego, takich jak systemy nordyckie czy też oferujące kilka rozwiązań struktury organów spółki (np. Włochy, Francja). Rozdział ten zamyka analiza porównawcza pozycji zarządu w innych systemach prawnych opartych na modelu dualistycznym (Niemcy, Austria). Rozdział drugi został poświęcony analizie pojęcia prowadzenia spraw spółki. Przeprowadzone w tym rozdziale wywody unaoczniły złożony charakter kompetencji zarządu w sferze prowadzenia spraw spółki, obejmującej akty zarządzania spółką, w tym zarówno decyzje podejmowane w sferze wewnętrznej spółki, jak czynności należące do sfery reprezentacji. Rozważaniom tym towarzyszy analiza pojęć kierowania spółką (Leitung) i prowadzenia spraw spółki (Geschäftsführung) stosowanych w niemieckiej ustawie akcyjnej. Celem rozdziału trzeciego było opisanie granic dopuszczalnego wpływu walnego zgromadzenia i rady nadzorczej na prowadzenie spraw spółki przez zarząd. Analizę tę dopełniło badanie postanowień statutów spółek notowanych w ramach indeksu WIG30 w zakresie, w jakim umacniają one rolę walnego zgromadzenia i rady nadzorczej w procesie prowadzenia spraw spółki. Przegląd statutów spółek potwierdza nadanie radzie nadzorczej kompetencji w obszarze współuczestniczenia w zarządzaniu strategicznym.Kluczowe znaczenie z perspektywy celów badawczych rozprawy miała analiza zagadnienia sposobu prowadzenia spraw spółki, któremu poświęcono rozdział czwarty i piąty. W rozdziale czwartym ocenie poddano kodeksowy model kolegialnego prowadzenia spraw spółki oraz dopuszczalne odstępstwa od tego modelu na rzecz podziału kompetencji (art. 371 § 1 k.s.h.). Wśród najważniejszych wniosków zawartych w tym rozdziale można wyróżnić tezę, że obowiązujący model kolegialnego prowadzenia spraw spółki, pozwalający na podział kompetencji między członkami zarządu wyłącznie na mocy postanowień statutu jest niezadowalający, gdyż nie odpowiada złożonym realiom procesów zarządczych spółką. W rozdziale piątym omówiono zagadnienie powierzenia wykonania czynności prowadzenia spraw spółki kadrze kierowniczej spółki. Ostatni rozdział jest poświęcony problematyce organizacji zarządu. Przedmiotem zainteresowania tego rozdziału jest, po pierwsze, zakreślenie podstaw prawnych regulujących organizację zarządu. Dla określenia tych podstaw konieczne jest uwzględnienie problematyki delimitacji materii statutowej i regulaminowej. Po drugie, przeanalizowano zasady zwoływania posiedzeń zarządu oraz podejmowania uchwał. Rozdział zamykają uwagi dotyczące prawnych możliwości sądowego podważenia uchwał zarządu w drodze powództwa o ustalenie.Dysertację zamykają wnioski oraz postulaty de lege ferenda.

The aim of the dissertation is a complex analysis of the management board’s competence to manage company’s affairs in the organizational system of a joint-stock company. The choice of this topic was motivated by the pursuit to study a subject matter, which until now has not been extensively examined by doctrine and jurisprudence. This is predominantly analyzed in the commentaries to the Code of Commercial Companies or in monographies exclusively as a background for other subjects related to operation of a company. This does not support the creation of a comprehensive theory on this core function of the management board. The dissertation is divided into six chapters, introduction and final remarks. The first chapter describes the general issues of the management board’s position as a company body in the context of its organization. The description of the board as a body of a legal person is a starting point for further considerations on the relationship between the competences of the company’s body and duties vested in the individual members of the management board. This chapter also provides a description of the main characteristics of the one-tier and two-tier system. Examples of legal systems, which neither can be qualified to dualistic nor monistic systems, such as Nordic systems or those offering the market participants several solutions as regards the corporate structure (Italy, France), have been indicated. This chapter is concluded with a comparative analysis of the board’s position in other legal systems, based on the two-tier system (Germany, Austria). The second chapter was devoted to an analysis of the concept of managing the joint-stock company’s affairs. The considerations made in this chapter have highlighted the complex nature of the board’s competence to manage company’s affairs, which encompasses all managerial acts of the company, including internal decisions and representation acts. These considerations have been accompanied by the analysis of the concept of the direction of a company (Leitung) and management of the company’s affairs (Geschäftsführung) used in the German Stock Corporation Act. The aim of the third chapter was to describe the permitted limits of shareholders meeting’s and supervisory board’s influence on managing the company’s affairs by the board. This analysis was complemented by examining the statutes of public companies listed in the WIG30 index, to the extent to which they enhance the powers of the shareholders meeting and supervisory board in the process of managing company’s affairs. Analyzing the manner of managing company’s affairs – which has a crucial meaning from the perspective of the research objectives of this dissertation – was carried out in the fourth and fifth chapter. In the fourth chapter the statutory model of managing company’s affairs and the divergences from this model toward the division of competences have been evaluated. One of the most important conclusions of this chapter is that the applicable model of managing company’s affairs – enabling the division of competences among the members of the board only by the provisions of the company’s statutes – is insufficient, because it does not correspond with the complex realities of the management process. The fifth chapter concerns the issue of transferring the performance of managerial activities to the senior management staff. The last chapter is dedicated to issues related to the organization of the management board. The object of interest in this chapter is the description of legal basis hereto. Therefore it is necessary to consider the delimitation of the company’s statutes and management board by-laws. Secondly, the principles of convening the board meetings and adopting resolutions have been analyzed. This chapter is concluded with remarks on challenging board resolutions before the courts by submitting a so-called claim of determination. The dissertation is closed by conclusions and de lege ferenda motions.