Swoboda kształtowania treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Przedmiotem rozprawy doktorskiej jest zagadnienie swobody kształtowania treści umowy spółki z o.o. Doktryna nie wypracowała dotąd jasnych wskazówek interpretacyjnych, które pozwoliłyby rozstrzygnąć w spójny sposób o dopuszczalności umieszczania określonych postanowień w umowie spółki z o.o. Konsekwencją tego są spory dotyczące licznych zagadnień szczegółowych. Prowadzi to do niejednolitej praktyki sądów rejestrowych, co jest zjawiskiem niepożądanym, powoduje bowiem brak pewności co do rozstrzygnięć sądowych.W tych uwarunkowaniach konieczne było, po pierwsze, ustalenie treści dyrektyw interpretacyjnych, przy pomocy których należy oceniać dopuszczalność zamieszczenia w umowie spółki z o.o. konkretnych postanowień oraz, po drugie, ustalenie właściwego sposobu pojmowania kryteriów ograniczających swobodę kształtowania treści umowy spółki z o.o. Analiza obu tych kwestii umożliwiła z kolei odpowiedź na pytanie, czy stosowana wdoktrynie i orzecznictwie wykładnia przepisów nie zawęża nadmiernie autonomii woli wspólników.Pracę podzielono na trzy części. Analiza przeprowadzona w pierwszej części pracy doprowadziła do wniosku, że spółka z o.o. stanowi szczególnego rodzaju stosunek zobowiązaniowy. W związku z tym spółkę z o.o. należy postrzegać przez pryzmat zasady swobody umów – wspólnicy powinni mieć możliwość swobodnego dostosowywania kształtu instytucji spółki z o.o. do własnych potrzeb, tak długo, jak realizacja ich autonomii woli nie narusza szeroko pojętego bezpieczeństwa obrotu. Podstawę ustalania zakresu swobody kształtowania treści umowy spółki z o.o. w zakresie pozostawionych przez ustawodawcę luzów decyzyjnych, tj. w odniesieniu do postanowień zmieniających treść ustawy oraz postanowień dodatkowych stanowi więc art. 3531 k.c. Jednak ze sposobu sformułowania przepisów oraz aksjologii prawa spółek odkodowanej z całokształtu regulacji spółki z o.o. wynika konieczność przyjęcia – inaczej niż w prawie zobowiązań – wstępnego domniemania imperatywnego charakteru norm prawnych. Ponadto analiza dotycząca charakteru prawnego spółki z o.o. doprowadziła do sformułowania uwag de lege ferenda – w niektórych przypadkach regulacja spółki z o.o. nadmiernie ogranicza swobodę umów.W drugiej części pracy zostały omówione kryteria delimitujące swobodę kształtowania treści umowy spółki z o.o.: zasady współżycia społecznego, natura stosunku spółki z o.o. i ustawa. Z analizy wynika, że w procesie definiowania tych kryteriów należy poszukiwać rozwiązań w jak największym stopniu uwzgledniających zasadę swobody umów – dotyczy to m.in. sposobu pojmowania kryterium natury spółki.W trzeciej części dysertacji zilustrowano, jak tezy zaprezentowane w poprzednich częściach pracy wpływają na ocenę dopuszczalności umieszczenia w umowie spółki z o.o. konkretnych postanowień. W tej części rozprawy odwołano się również do poglądów doktryny niemieckiej, która uznaje dość szeroki zakres swobody umów w spółce z o.o. Powyższe spostrzeżenie powinno stanowić asumpt do podjęcia dyskusji nad zasadnością zawężania swobody umów w polskiej spółce z o.o. Pomimo ogólnych deklaracji o obowiązywaniu w spółce z o.o. zasady swobody umów, polska doktryna często opowiada się przeciwko dopuszczalności konkretnych postanowień umowy spółki z o.o. w sytuacjach, gdy wydaje się, że w świetle zasady swobody umów zasadne byłoby przyznanie wspólnikom swobody kształtowania treści umowy spółki.

This doctoral dissertation focuses on the freedom of determination of the contents of articles of association of a Polish spółka z o.o. So far, the doctrine has not developed unambiguous interpretative guidelines that would make it possible to consistently decide the issue of admissibility of introducing certain provisions in articles of association of spółka z o.o. This gives rise to disputes on a number of specific issues. This leads to the inconsistent approach taken by registry courts, which is an undesirable phenomenon, as it gives rise to uncertainty as to court decisions.In such circumstances, it was necessary, first, to determine the content of the interpretative directives which should be used for evaluating the admissibility of introducing certain provisions in the articles of association of spółka z o.o. and, secondly, to determine the proper understanding of the criteria restricting the freedom of determination of the content of articles of association of spółka z o.o. The analysis of these two issues has, in turn, made it possible to answer the question of whether the interpretation of the provisions applied by the doctrine and courts does not excessively restrict the autonomy of shareholders’ will.The dissertation has been divided into three parts. The analysis carried out in the first part has led to the conclusion that spółka z o.o. creates an obligation of a specific type. Accordingly, spółka z o.o. should be seen through the prism of the principle of freedom of contract, i.e. shareholders should be able to freely adjust the structure of spółka z o.o. to their purposes, so long as the exercise of their autonomy of will does not prejudice broadly understood security of transactions. Therefore, the determination of the scope of freedom of determination of the contents of articles of association of spółka z o.o. within the leewaygranted by the legislator, i.e. with respect to the provisions amending the legal norms and additional provisions, is based on Article 3531 of the Polish Civil Code. However, it results from the way of drafting the legal provisions and the axiology of company law decoded from all provisions governing spółka z o.o. that, unlike in the contract law, legal norms must be presumed to be mandatory. In addition, the analysis of the legal nature of spółka z o.o has led to the formulation of comments de lege ferenda – in some cases the provisions governing spółka z o.o excessively restrict the freedom of contract.The second part of the dissertation discusses the criteria delimiting the freedom of determination of the contents of articles of association of spółka z o.o, such as principles of community life, nature of the spółka z o.o. relationship and relevant acts. The analysis reveals that, when determining such criteria, solutions taking into account, as much as possible, the principle of freedom of contract should be sought. This applies, among others, to the understanding of the criterion of the nature of a company.The third part of the dissertation illustrates how the theses put forward in the previous parts affect the evaluation of admissibility of introducing certain provisions in the articles of association of spółka z o.o. That part of the dissertation also refers to the views presented in the German doctrine which allows for a fairly broad freedom of contract in spółka z o.o. The above observation should serve as a cornerstone for discussion whether or not it is reasonable to restrict the freedom of contract in a Polish spółka z o.o. Despite general declarations that the principle of freedom of contract is applicable in spółka z o.o., the Polish doctrine often puts forward arguments against the admissibility of introducing certain provisions in the articles of association of spółka z o.o. where, in the light of the principle of freedom of contract, it would be reasonable to allow shareholders to freely determine the contents of articles of association.