Praca doktorska
Ładowanie...
Działania bez umocowania i przekroczenie uprawnień przez organ spółki kapitałowej, spółdzielni oraz funduszu inwestycyjnego
| dc.abstract.pl | Rozprawa doktorska pod tytułem „Działanie bez umocowania i przekroczenie uprawnień przez organ spółki kapitałowej, spółdzielni oraz funduszu inwestycyjnego” koncentruje się na problematyce wadliwości reprezentacji osób prawnych przy zawieraniu umów. We współczesnym obrocie prawnym przeważają czynności prawne, w szczególności umowy, dokonywane z udziałem osób prawnych, będących sztuczną konstrukcją, która wyłącznie na mocy woli ustawodawcy wyposażona została w zdolność do czynności prawnych. Wskazany mechanizm funkcjonowania w obrocie prawnym przejawia się w instytucji reprezentacji osób prawnych. Z dniem 1 marca 2019 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu cywilnego, na mocy której dokonano zmiany treści art. 39 Kodeksu cywilnego, regulującego konsekwencje działania „fałszywego” organu osoby prawnej. Przed nowelizacją, przepis nie odnosił się do ważności umowy, którą zawarł podmiot działający jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania. W poprzednim stanie prawnym regulacja dotyczyła wyłącznie roszczeń kontrahenta wobec osoby, która występowała bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania. Artykuł 39 K.C. w poprzednim brzmieniu nie rozstrzygał, czy umowa zawarta przez fałszywy organ, z przekroczeniem umocowania była czynnością prawną bezwzględnie nieważną, czynnością nieistniejącą, czy czynnością obarczoną bezskutecznością zawieszoną. Na mocy nowelizacji obowiązującej od 1 marca 2019 r. uregulowano możliwość potwierdzania przez osobę prawną czynności dokonanej przez podmiot działający jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania Zmiana ta odpowiada regulacji dotyczącej fałszywego pełnomocnika uregulowanej w art. 103 K.C. Dokonana nowelizacja nie rozstrzyga wielu problemów teoretycznych i praktycznych, istotnych dla obrotu gospodarczego. Nowy stan prawny nadal nie ustanawia jednolitej zasady pozwalającej ustalić konsekwencje działań osób prawnych nienależycie reprezentowanych. Istota problemu badawczego sprowadza się do pytania, jakie elementy systemu prawa wpływają na zrekonstruowanie treści normy prawnej wynikającej z aktualnego brzmienia art. 39 K.C., w sposób adekwatny do zróżnicowanych form osób prawnych w prawie polskim, takich jak spółki kapitałowe, spółdzielnie, fundusze inwestycje. Dokonana nowelizacja podważa powszechną popularność teorii organów dla wytłumaczenia wszelkich mechanizmów funkcjonowania osób prawnych w prawie polskim. Przeciwstawną i odmienną koncepcją do teorii organów jest teoria przedstawicielstwa statutowego. W rozprawie sformułowana hipoteza badawcza, w myśl której teoria przedstawicielstwa statutowego pozwala na rozstrzygnięcie zagadnień teoretycznoprawnych dotyczących sankcji z tytułu działania bez umocowania lub przekroczenia umocowania przez rzekomy organ spółki kapitałowej, spółdzielni, funduszu inwestycyjnego. Potwierdzenie, o którym mowa w art. 39 Kodeksu cywilnego stanowi element niedokonanej jeszcze czynności prawnej w postaci brakującego oświadczenia woli złożonego przez należycie reprezentowaną osobę prawną. W związku z tym, sankcję na gruncie art. 39 Kodeksu cywilnego określać należy jako sankcję zawieszonej ważności, nie zaś jako sankcję bezskuteczności zawieszonej. Norma wynikająca z art. 39 Kodeksu cywilnego wskazuje prawny mechanizm przypisywania oświadczenia woli osobie prawnej i przewiduje obligatoryjne dla ważności czynności prawnej wymaganie istnienia zgodnych oświadczeń woli stron umowy. |
| dc.abstract.pl | PhD thesis entitled “Acting without authorisation and in excess of authorisation by a body of a capital company, a cooperative and an investment fund” focuses on the issues of defective representation of legal persons in concluding agreements. In contemporary legal transactions, there is a preponderance of legal actions, in particular contracts, performed with the participation of legal persons who are an artificial construction equipped with the capacity to perform legal actions only by the will of the legislator. The indicated mechanism of functioning in legal transactions is manifested in the institution of representation of legal persons. On 1 March 2019, an amendment to the Civil Code came into force, by virtue of which the content of Article 39 of the Civil Code, which regulates the consequences of the operation of a “false body” of a legal person, was changed. Prior to the amendment, the provision did not refer to the validity of an amendment concluded by an entity acting as a body of a legal person without authorisation or in excess of the scope of authorisation. In the previous legal status, the provision referred only to the contractor's claims against a person who acted without authorisation or in excess of the scope of authorisation. In its previous wording, Article 39 of the Civil Code did not determine whether an agreement concluded by a false body in excess of authorisation was an absolutely invalid legal act, a non-existent act or an act subject to suspended ineffectiveness. By virtue of the amendment in force from 1 March 2019, the possibility of confirmation by a legal person of an act performed by an entity acting as a body of the legal person without authorisation or in excess of the scope of authorisation has been regulated. This amendment corresponds to the regulation concerning a false proxy regulated in Article 103 of the Civil Code. The introduced amendment does not resolve many theoretical and practical problems which are important for business trading. The new legal status still does not establish a uniform principle which would allow to determine the consequences of actions of improperly represented legal persons. The essence of the research problem comes down to the question of what elements of the legal system affect the reconstruction of the content of the legal norm resulting from the current wording of Article 39 of the Civil Code adequately to the various forms of legal persons in Polish law, such as capital companies, cooperatives, investment funds. The amendment undermines the widespread popularity of the organ theory for explaining any mechanism of functioning of legal persons in Polish law. A concept which is opposing and different to the organ's theory is the theory of statutory representation. In the dissertation, a research hypothesis was formulated, according to which the theory of statutory representation allows to resolve the theoretical and legal issues regarding the sanctions for acting without authorisation or in excess of authorisation by a purported body of a capital company, cooperative or investment fund. The confirmation referred to in Article 39 of the Civil Code constitutes an element of a legal act not yet performed in the form of a missing declaration of will submitted by a duly represented legal person. Therefore, a sanction under Article 39 of the Civil Code should be defined as a sanction of suspended validity of the legal act, and not as a sanction of suspended ineffectiveness. The norm resulting from Article 39 of the Civil Code indicates a legal mechanism of attributing a declaration of will to a legal person and provides for the requirement of consistent declarations of will of the parties to the agreement obligatory for a legal act to be valid. |
| dc.affiliation.department | Wydział Prawa i Administracji |
| dc.contributor.author | Zych, Katarzyna |
| dc.date.accessioned | 2024-01-09T14:27:16Z |
| dc.date.available | 2024-01-09T14:27:16Z |
| dc.date.defence | 2024-02-19 |
| dc.date.issued | 2024-01-09 |
| dc.description.additional | Link archiwalny https://depotuw.ceon.pl/handle/item/4863 |
| dc.description.promoter | Pietrzykowski, Krzysztof |
| dc.identifier.uri | https://repozytorium.uw.edu.pl//handle/item/4863 |
| dc.language.iso | pl |
| dc.rights | ClosedAccess |
| dc.subject.pl | ważności |
| dc.subject.pl | sankcja zawieszonej |
| dc.subject.pl | fundusze inwestycyjne |
| dc.subject.pl | spółdzielnie |
| dc.subject.pl | spółki kapitałowe |
| dc.subject.pl | statutowych |
| dc.subject.pl | teoria przedstawicieli |
| dc.subject.pl | teoria organów |
| dc.subject.pl | rzekomy organ |
| dc.subject.pl | osoby prawne |
| dc.subject.pl | a sanction of suspended validity |
| dc.subject.pl | investment funds |
| dc.subject.pl | cooperatives |
| dc.subject.pl | capital companies |
| dc.subject.pl | the theory of statutory representation |
| dc.subject.pl | the organ theory |
| dc.subject.pl | false body |
| dc.subject.pl | legal persons |
| dc.title | Działania bez umocowania i przekroczenie uprawnień przez organ spółki kapitałowej, spółdzielni oraz funduszu inwestycyjnego |
| dc.title.alternative | Acting without authorisation and in excess of authorisation by a body of a capital company, a cooperative and an investment fund |
| dc.type | DoctoralThesis |
| dspace.entity.type | Publication |