Praca doktorska
Prawne instrumenty zarządzania zgrupowaniem spółek kapitałowych
| dc.abstract.en | The dissertation is dedicated to legal aspects of company groups management. It constitutes an analysis of key company law tools which are or may be utilized for the purpose of integrated management of company groups. The analysis relates also to other legal systems (first of all to German and Italian law), the experiences of which may be found useful for the purpose of interpreting Polish law.The issues discussed in the first chapter are of general nature and aim at allowing the delimitation of the dissertation’s subject. This pertains to defining the notions of “company group” and “legal management instruments”. Moreover, the chapter covers the economic background for establishing groups of companies and discusses various regulatory approaches to this phenomenon in company law, including those adopted by foreign systems.The second chapter is dedicated to the doctrine of the company group interest, being a tool for group management which experiences a growth of significance across Europe. First of all, the analysis regards the admissibility of applying this doctrine in view of the definition of the “interest of a company” adopted in Polish law. The determination that Polish law endorses the shareholder value approach leads to a conclusion that the interest of a company may be interpreted flexibly and may include the group context. Secondly, the chapter describes the requirements for applying the doctrine, among which the most prominent one is the necessity to compensate any burdens incurred by a group member for the purpose of benefitting the group. The next chapter discusses the practical application of the doctrine in relation to various company law mechanisms, including the rules on liability of corporate bodies’ members, protection of the company’s assets or access to information on the company.The fourth chapter examines the possibility of utilizing German law-style management instruments under Polish law, that is issuing of binding instructions to the subsidiary and takeover of its profit by the parent. The analysis leads to a conclusion that such instruments are inadmissible under group contracts since such contracts cannot be effectively concluded under Polish law. However, binding instructions may constitute an element of the internal management structure of a limited liability company and both instruments may be used to a limited degree (determined by the prohibition on circumvention of the company law rules) as a component of intra-group contracts. In practice informal instructions may also play a significant role, despite their non-binding character.The fifth chapter discusses the empirical phenomenon of implementing instruments which secure the functioning of management systems in groups of companies. Such instruments often constitute part of so called codes of capital groups, but also tend to be introduced to articles of association of group members or to contracts concluded between them. The most typical among such instruments, such as the establishment of group bodies or granting the parent a wider access to information on the subsidiary, are analyzed from the perspective of their admissibility. For this purpose, the general rules on shaping legal relations to which such instruments are implemented (corporate or contractual) are applicable.The de lege ferenda proposals are presented in the sixth chapter. The most important among them is the recommendation to codify the doctrine of company group interest which should enhance legal certainty regarding its admissibility under Polish law. The dissertation is ended by the seventh chapter which includes conclusions of the whole dissertation. |
| dc.abstract.pl | Niniejsza praca została poświęcona prawnym aspektom zarządzania grupami spółek kapitałowych. Stanowi ona analizę podstawowych narzędzi prawnych z zakresu prawa spółek, jakie są lub mogą być wykorzystane do zintegrowanego zarządzania grupą spółek. Prowadzone rozważania obejmują również zagraniczne porządki prawne (w tym przede wszystkim prawo niemieckie i prawo włoskie), których doświadczenia mogą okazać się pomocne w interpretacji prawa polskiego.W pierwszym rozdziale zostały omówione kwestie ogólne, pozwalające na wyznaczenie zakresu przedmiotowego pracy. Obejmuje to zdefiniowanie pojęć „zgrupowanie spółek” i „prawne instrumenty zarządzania”. Zostały w nim również zawarte uwagi dotyczące ekonomicznych celów tworzenia grup spółek oraz omówienie sposobów regulowania tego zjawiska w prawie spółek, w tym również w systemach prawa obcego.Rozdział drugi pracy został poświęcony koncepcji interesu grupy spółek, stanowiącej instrument zarządzania zgrupowaniem o rosnącym znaczeniu w skali europejskiej. W pierwszej kolejności została przeanalizowana dopuszczalność stosowania tej koncepcji w świetle przyjmowanego w prawie polskim rozumienia pojęcia „interes spółki”. Przesądzenie stosowania koncepcji shareholder value w prawie polskim prowadzi do wniosku o możliwości elastycznej interpretacji interesu spółki w kierunku uwzględnienia w nim kontekstu funkcjonowania spółki w zgrupowaniu. Następnie zostały wyjaśnione przesłanki stosowania tej koncepcji, wśród których naczelne znaczenie ma kwestia skompensowania spółce ciężarów ponoszonych na rzecz zgrupowania. W kolejnym rozdziale omówiono natomiast praktyczne zastosowanie koncepcji interesu grupy spółek w odniesieniu do poszczególnych konstrukcji prawa spółek, takich jak reguły odpowiedzialności członków organów, ochrona majątku spółki czy dostęp do informacji o spółce.W rozdziale czwartym poruszona została kwestia możliwości stosowania w prawie polskim instrumentów zarządzania grupą spółek wywodzących się z prawa niemieckiego, a więc wydawania wiążących poleceń spółce zależnej oraz przejęcia jej zysku przez spółkę dominującą. Przeprowadzona analiza prowadzi do wniosku o zasadniczej niedopuszczalności posługiwania się tymi instrumentami na podstawie umowy koncernowej, gdyż umowy takie nie mogą być skutecznie zawierane w prawie polskim. Jednakże konstrukcja wydawania wiążących poleceń może być elementem wewnętrznego systemu zarządzania spółką z o.o., zaś w ograniczonym zakresie (delimitowanym przez zakaz obejścia przepisów prawa spółek) obydwa instrumenty mogą stanowić element stosunku umownego między uczestnikami zgrupowania. W praktyce znaczenie mają również polecenia nieformalne, niemające waloru wiążącego.Rozdział piąty został poświęcony empirycznemu zjawisku wdrażania przez spółki uczestniczące w zgrupowaniach instrumentów, które mają na celu zapewnienie funkcjonowania systemu zarządzania zgrupowaniem. Instrumenty te często stanowią treść tzw. kodeksów grup kapitałowych, choć występują również w umowach albo statutach uczestników zgrupowań lub w łączących je umowach. Najbardziej typowe spośród tych instrumentów, takie jak ustanawianie organów zgrupowań czy zapewnianie spółce dominującej szerszego dostępu do informacji o spółce zależnej, zostają następnie przeanalizowane z perspektywy ich dopuszczalności. Zastosowanie znajdują tu ogólne reguły kształtowania danego stosunku prawnego, do którego dany instrument został implementowany (stosunku spółki, stosunku umownego).W rozdziale szóstym zostały przedstawione propozycje de lege ferenda. Wśród nich najistotniejszym jest postulat kodyfikacji działania w interesie zgrupowania, co powinno zapewnić większą pewność prawa w zakresie dopuszczalności stosowania tego instrumentu w prawie polskim. Pracę wieńczy rozdział siódmy, zawierający wnioski całej pracy. |
| dc.affiliation.department | Instytut Prawa Międzynarodowego |
| dc.contributor.author | Moskała, Piotr |
| dc.date.accessioned | 2018-12-22T00:05:44Z |
| dc.date.available | 2018-12-22T00:05:44Z |
| dc.date.defence | 2019-01-11 |
| dc.date.issued | 2018-07-04 |
| dc.description.additional | Link archiwalny https://depotuw.ceon.pl/handle/item/3121 |
| dc.description.osid | 150971 |
| dc.description.promoter | Opalski, Adam |
| dc.identifier.apd | 20682 |
| dc.identifier.uri | https://repozytorium.uw.edu.pl//handle/item/3121 |
| dc.language.iso | pl |
| dc.rights | ClosedAccess |
| dc.subject.en | capital companies |
| dc.subject.en | groups of companies |
| dc.subject.en | management instruments |
| dc.subject.en | interest of a company |
| dc.subject.en | interest of a company group |
| dc.subject.en | liability of corporate bodies' members |
| dc.subject.en | protection of the company's assets |
| dc.subject.en | access to information |
| dc.subject.en | group contracts |
| dc.subject.en | binding instructions |
| dc.subject.en | transfer of profit |
| dc.subject.en | capital group’s code |
| dc.subject.pl | spółki kapitałowe |
| dc.subject.pl | grupa spółek |
| dc.subject.pl | instrumenty zarządzania |
| dc.subject.pl | interes spółki |
| dc.subject.pl | interes grupy spółek |
| dc.subject.pl | odpowiedzialność członków organów |
| dc.subject.pl | ochrona majątku spółki |
| dc.subject.pl | dostęp do informacji |
| dc.subject.pl | umowy koncernowe |
| dc.subject.pl | wiążące polecenia |
| dc.subject.pl | przekazywanie zysku |
| dc.subject.pl | kodeks grupy kapitałowej |
| dc.title | Prawne instrumenty zarządzania zgrupowaniem spółek kapitałowych |
| dc.title.alternative | Legal instruments of corporate group management |
| dc.type | DoctoralThesis |
| dspace.entity.type | Publication |