Ubezpieczenie D&O jako narzędzie zarządzania ryzykiem w spółkach kapitałowych

dc.abstract.en	This thesis analyses Directors and Officers Liability Insurance (D&O) as a risk management instrument from the perspective of Polish company and insurance law, while also incorporating comparative references to international legal frameworks, particularly those developed in the United States. The central research question is whether, and under what conditions, D&O insurance constitutes an effective instrument for managing managerial liability risk, as well as what legal, economic, and ethical limitations affect its effectiveness. The thesis consists of four substantive chapters. The first chapter presents the characteristics of companies limited by shares and examines the legal foundations of the liability of management board members following the 2022 amendment to the Polish Commercial Companies Code, which introduced the business judgment rule into Articles 293 and 483 of the Code. The second chapter analyses the legal structure of D&O insurance, including its classification as property insurance taken out for the benefit of a third party, its multi-layered structure comprising Side A, Side B, and Side C coverage, its personal and material scope, the claims-made model, and, above all, exclusions from coverage, with particular emphasis on Article 827 of the Polish Civil Code. The third chapter places D&O insurance within the corporate governance framework, examining the role of the policy in protecting the interests of different categories of stakeholders and addressing the issue of moral hazard. The fourth chapter discusses the development of the D&O insurance market in Poland and Europe and presents case studies concerning Enron, WorldCom, the Volkswagen Dieselgate scandal, including the 2025 judgment of the German Federal Court of Justice setting aside the 2021 settlement, Huta Metali Nieżelaznych “Szopienice”, and GetBack. The principal thesis of the study is that D&O insurance is an effective, yet not self-sufficient, risk management instrument whose effectiveness depends on three cumulative conditions: the proper drafting of the insurance contract, the integration of the policy into a broader corporate governance framework, and an awareness of the limitations arising from Article 827 of the Polish Civil Code. The analysis confirms this thesis and, in light of the judgment of the German Federal Court of Justice in the Volkswagen case, identifies a fourth layer of risk: procedural disclosure obligations towards shareholders in connection with the approval of D&O settlements in public companies.
dc.abstract.pl	Praca poddaje analizie ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych (Directors and Officers Liability Insurance, D&O) jako instrument zarządzania ryzykiem z perspektywy polskiego prawa handlowego i ubezpieczeniowego, z uwzględnieniem odniesień prawnoporównawczych do rozwiązań międzynarodowych, zwłaszcza amerykańskich. Centralne pytanie badawcze dotyczy tego, czy i w jakich warunkach D&O stanowi efektywne narzędzie zarządzania ryzykiem zarządczym, oraz jakie są granice tej efektywności: prawne, ekonomiczne i etyczne. Praca składa się z czterech rozdziałów merytorycznych. Rozdział pierwszy przedstawia charakterystykę spółek kapitałowych oraz podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 2022 r., wprowadzającej do art. 293 i art. 483 KSH zasadę biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule). Rozdział drugi analizuje konstrukcję prawną ubezpieczenia D&O, jego charakter jako ubezpieczenia majątkowego na rzecz osoby trzeciej, strukturę wielopoziomową (Side A, B, C), zakres podmiotowy i przedmiotowy, model claims made, a przede wszystkim wyłączenia ochrony, z kluczowym znaczeniem art. 827 k.c. Rozdział trzeci umiejscawia D&O w systemie corporate governance, analizuje rolę polisy w ochronie interesów poszczególnych kategorii interesariuszy oraz problem pokusy nadużycia (moral hazard). Rozdział czwarty przedstawia rozwój rynku D&O w Polsce i Europie, a także studium wybranych przypadków: Enron, WorldCom, Volkswagen Dieselgate (z uwzględnieniem wyroku BGH z 2025 r. uchylającego ugodę z 2021 r.), Huta Metali Nieżelaznych ,,Szopienice” oraz GetBack. Teza główna pracy zakłada, że D&O jest skutecznym, lecz niesamowystarczalnym narzędziem zarządzania ryzykiem, którego efektywność zależy od trzech warunków kumulatywnych: prawidłowego skonstruowania umowy, osadzenia polisy w szerszym systemie ładu korporacyjnego oraz świadomości ograniczeń wynikających z art. 827 k.c. Przeprowadzona analiza potwierdza tę tezę i w świetle wyroku BGH w sprawie Volkswagena, identyfikuje czwartą warstwę ryzyka: proceduralne obowiązki informacyjne wobec akcjonariuszy przy zatwierdzaniu ugód D&O w spółkach publicznych.
dc.affiliation	Uniwersytet Warszawski
dc.affiliation.department	Wydział Prawa i Administracji
dc.contributor.author	Chojnowski, Antoni
dc.contributor.promoter	Szczepańska, Magdalena
dc.contributor.reviewer	Szybkie, Andrzej
dc.contributor.reviewer	Szczepańska, Magdalena
dc.date.defence	2026-07-13
dc.date.issued	2026
dc.date.submitted	2026-07-09
dc.identifier.apd	250359
dc.language	pl
dc.language.other	en
dc.publisher	Uniwersytet Warszawski
dc.rights	ClosedAccess
dc.subject.en	D&O
dc.subject.en	insurance
dc.subject.en	capital company
dc.subject.en	risk management
dc.subject.en	management board
dc.subject.en	liability
dc.subject.en	insurance market
dc.subject.en	corporate governance
dc.subject.en	insurer
dc.subject.pl	D&O
dc.subject.pl	ubezpieczenie
dc.subject.pl	spółka kapitałowa
dc.subject.pl	zarządzanie ryzykiem
dc.subject.pl	zarząd
dc.subject.pl	odpowiedzialność
dc.subject.pl	rynek ubezpieczeń
dc.subject.pl	ład korporacyjny
dc.subject.pl	ubezpieczyciel
dc.title	Ubezpieczenie D&O jako narzędzie zarządzania ryzykiem w spółkach kapitałowych
dc.title.alternative	D&O insurance as a risk management tool in capital companies
dc.type	MasterThesis