Działania bez umocowania i przekroczenie uprawnień przez organ spółki kapitałowej, spółdzielni oraz funduszu inwestycyjnego

Rozprawa doktorska pod tytułem „Działanie bez umocowania i przekroczenie uprawnień przez organ spółki kapitałowej, spółdzielni oraz funduszu inwestycyjnego” koncentruje się na problematyce wadliwości reprezentacji osób prawnych przy zawieraniu umów. We współczesnym obrocie prawnym przeważają czynności prawne, w szczególności umowy, dokonywane z udziałem osób prawnych, będących sztuczną konstrukcją, która wyłącznie na mocy woli ustawodawcy wyposażona została w zdolność do czynności prawnych. Wskazany mechanizm funkcjonowania w obrocie prawnym przejawia się w instytucji reprezentacji osób prawnych. Z dniem 1 marca 2019 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu cywilnego, na mocy której dokonano zmiany treści art. 39 Kodeksu cywilnego, regulującego konsekwencje działania „fałszywego” organu osoby prawnej. Przed nowelizacją, przepis nie odnosił się do ważności umowy, którą zawarł podmiot działający jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania. W poprzednim stanie prawnym regulacja dotyczyła wyłącznie roszczeń kontrahenta wobec osoby, która występowała bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania. Artykuł 39 K.C. w poprzednim brzmieniu nie rozstrzygał, czy umowa zawarta przez fałszywy organ, z przekroczeniem umocowania była czynnością prawną bezwzględnie nieważną, czynnością nieistniejącą, czy czynnością obarczoną bezskutecznością zawieszoną. Na mocy nowelizacji obowiązującej od 1 marca 2019 r. uregulowano możliwość potwierdzania przez osobę prawną czynności dokonanej przez podmiot działający jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem zakresu umocowania Zmiana ta odpowiada regulacji dotyczącej fałszywego pełnomocnika uregulowanej w art. 103 K.C. Dokonana nowelizacja nie rozstrzyga wielu problemów teoretycznych i praktycznych, istotnych dla obrotu gospodarczego. Nowy stan prawny nadal nie ustanawia jednolitej zasady pozwalającej ustalić konsekwencje działań osób prawnych nienależycie reprezentowanych. Istota problemu badawczego sprowadza się do pytania, jakie elementy systemu prawa wpływają na zrekonstruowanie treści normy prawnej wynikającej z aktualnego brzmienia art. 39 K.C., w sposób adekwatny do zróżnicowanych form osób prawnych w prawie polskim, takich jak spółki kapitałowe, spółdzielnie, fundusze inwestycje. Dokonana nowelizacja podważa powszechną popularność teorii organów dla wytłumaczenia wszelkich mechanizmów funkcjonowania osób prawnych w prawie polskim. Przeciwstawną i odmienną koncepcją do teorii organów jest teoria przedstawicielstwa statutowego. W rozprawie sformułowana hipoteza badawcza, w myśl której teoria przedstawicielstwa statutowego pozwala na rozstrzygnięcie zagadnień teoretycznoprawnych dotyczących sankcji z tytułu działania bez umocowania lub przekroczenia umocowania przez rzekomy organ spółki kapitałowej, spółdzielni, funduszu inwestycyjnego. Potwierdzenie, o którym mowa w art. 39 Kodeksu cywilnego stanowi element niedokonanej jeszcze czynności prawnej w postaci brakującego oświadczenia woli złożonego przez należycie reprezentowaną osobę prawną. W związku z tym, sankcję na gruncie art. 39 Kodeksu cywilnego określać należy jako sankcję zawieszonej ważności, nie zaś jako sankcję bezskuteczności zawieszonej. Norma wynikająca z art. 39 Kodeksu cywilnego wskazuje prawny mechanizm przypisywania oświadczenia woli osobie prawnej i przewiduje obligatoryjne dla ważności czynności prawnej wymaganie istnienia zgodnych oświadczeń woli stron umowy.